新公司法第23条规定-曲运超律师|法行宝
2025-09-02 公司事务

新公司法第23条规定的是公司法人人格否认制度,具体内容是:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。以下是对该法条的详细解读:

  1. 行为主体:

    • 必须是公司股东,包括名义股东和隐名股东。
    • 不具有公司股东身份的董事、监事、高管等人员不得适用本条。
    • 主体仅限公司股东而并非实际控制人,因此纵向否认原则上只能进行一次,除非出现连续的否认情形。
  2. 行为模式:

    • 滥用公司法人独立地位和股东有限责任,具体包括但不限于人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等情形。
    • 人格混同类行为,如股东无偿使用公司资金或财产、股东用公司的资金偿还股东的债务等。
    • 过度支配与控制类行为,如母子公司之间进行利益输送、交易收益归一方而损失由另一方承担等。
    • 资本显著不足类,如公司设立后股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险明显不匹配。
  3. 行为结果:

    • 必须达到“严重损害公司债权人利益的”结果,否则不得适用本条款。
    • 如果股东实施了相关侵权行为,但并不影响债权人公司实现债权,债权人无权主张要求否认公司法人人格。
  4. 法律后果:

    • 一旦符合上述条件,滥用权利的股东应当对公司债务承担连带责任。
  5. 实际应用:

    • 在诉讼中,若尚没有证据能够认定被告公司是否能够清偿对应债务,只是存在初步待证事实说明股东可能做出了对应的侵权行为,一般不能在债权诉讼中直接要求侵权股东承担连带责任。
    • 若被告公司股东在交易过程中使用自身账户完成收款,债权人可能有权在债权诉讼中要求侵权股东承担连带责任,但这并非基于新公司法第23条第一款,而是基于其他相关法律规定。
  6. 后续救济途径:

    • 若在诉讼过程中无法追加抽逃出资股东,或在诉讼中被驳回了对应的连带责任请求,债权人还可以通过执行阶段的相关法律规定来保障自身权益,如申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人等。

综上所述,新公司法第23条是关于公司法人人格否认制度的重要规定,旨在防止公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务、损害债权人利益。在实际应用中,需要综合考虑行为主体、行为模式、行为结果等多个因素来判断是否适用该法条。