新公司法88条内容-曲运超律师|法行宝
2025-09-02 公司事务

新公司法第88条是关于认缴制下股权转让后的出资责任承担的规定。具体内容如下:

一. 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权

  1. 由受让人承担缴纳该出资的义务。
  2. 受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
  • 例如,A股东认缴了出资但未到出资期限,他将股权转让给了B股东。如果B股东到期没有足额出资,那么首先由B股东承担出资义务,如果B股东无法出资,A股东则需要承担补充责任。

二. 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权

  1. 转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。
  2. 受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。
  • 例如,C股东到期没有出资或者出资的非货币资产价值过低,他将股权转让给了D股东。在这种情况下,C股东和D股东都需要在出资不足的范围内承担连带责任。但如果D股东并不知道C股东存在出资问题,那么责任仍然由C股东承担。

此外,需要注意的是,《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》规定,新公司法第88条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷,人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

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