实缴资本未实缴转让股权还得承担责任吗-曲运超律师|法行宝
2025-09-02 公司事务

实缴资本未实缴即转让股权,原股东仍需承担相应责任。具体责任承担情况分析如下:

一. 股东出资义务的不变性

  • 根据《公司法》规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这是股东的法定义务,不随股权转让而自动免除。

二. 转让股东与受让股东的责任

  1. 转让股东的责任:

    • 若转让时出资期限已届满,转让股东未实缴出资,则需在未出资范围内对公司债务承担补充清偿责任。公司债权人也有权要求转让股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
    • 若转让时出资期限尚未届满,但转让股东未如实告知受让股东出资情况,导致受让股东在不知情的情况下受让股权,转让股东仍可能因未履行告知义务而承担责任。
  2. 受让股东的责任:

    • 如果受让股东在股权转让过程中知道或者应当知道转让股东未实缴出资的情况,并且仍然选择受让股权,那么受让股东需要对公司债务在未出资范围内承担连带责任。
    • 如果受让股东在受让后才发现转让股东未实缴出资,且不存在应当知道的情形,当其被公司要求或债权人追索时,虽可向转让股东追偿,但在特定情况下仍可能需承担一定责任。

三. 法律依据

  • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款明确规定,公司债权人可以请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
  • 同规定的第十八条也指出,有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权,且受让人对此知道或应当知道的,公司债权人可以请求该股东和受让人承担连带责任。

综上所述,实缴资本未实缴即转让股权,原股东并不能因此逃避其出资义务及可能承担的责任。在进行股权转让时,建议双方明确出资义务的承担方式,并咨询专业律师以避免后续法律纠纷。如有进一步需要,您可以继续咨询我。