执行异议申请书中关于股东虚假出资的撰写,核心在于明确异议事项、事实与理由,并附上相关证据。以下是一份撰写指南及示例框架:
一、撰写指南
明确异议事项:
- 清晰指出对哪项执行行为或执行标的提出异议。
- 在股东虚假出资的情境下,异议事项可能涉及对股东出资不实部分的执行,或要求股东在未出资范围内承担责任。
陈述事实与理由:
- 详细描述股东虚假出资的具体情况,包括出资时间、金额、方式等。
- 提供证据证明股东未按照公司章程或法律规定履行出资义务,如银行转账记录、验资报告、股东会决议等。
- 阐述虚假出资对公司、其他股东及债权人的影响,以及为何应对此提出执行异议。
引用法律依据:
- 引用《公司法》及相关司法解释中关于股东出资义务、虚假出资责任的规定。
- 引用《民事诉讼法》中关于执行异议的规定,说明提出异议的合法性和必要性。
提出具体请求:
- 明确请求法院停止对虚假出资部分的执行,或要求股东在未出资范围内承担责任。
- 如可能,提出具体的赔偿或补足出资的方案。
附上相关证据:
- 将证明股东虚假出资的证据作为附件附在申请书后。
- 证据应真实、合法、有效,能够支持异议事项和事实与理由的陈述。
二、示例框架
执行异议申请书
申请人(姓名/名称):XXX
被申请人(姓名/名称):XXX(执行法院或执行申请人)
异议事项:
对(具体执行行为或执行标的,如“对法院要求申请人股东XXX在未出资范围内承担责任的执行行为”)提出异议。
事实与理由:
申请人系XXX公司股东,根据公司章程及法律规定,应出资XXX元。然而,经查证,申请人实际出资仅为XXX元,存在XXX元的虚假出资情况。具体证据如下:
- 银行转账记录显示,申请人于XXXX年XX月XX日仅向公司账户转入XXX元。
- 验资报告显示,公司注册资本为XXX元,但申请人出资部分未达到约定比例。
- 股东会决议及公司章程均明确规定了申请人的出资义务,但申请人未履行。
申请人虚假出资的行为,严重损害了公司、其他股东及债权人的利益。现法院要求申请人在未出资范围内承担责任,但申请人认为,该执行行为缺乏事实依据和法律依据。根据《公司法》及相关司法解释,股东应按照公司章程或法律规定履行出资义务,未履行或未全面履行的,应承担相应的法律责任。然而,在执行过程中,应充分考虑股东的实际出资情况,避免过度执行。
法律依据:
- 《公司法》第XX条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”
- 《民事诉讼法》第XX条规定:“当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的,可以向负责执行的人民法院提出书面异议。”
请求事项:
- 请求法院停止对申请人虚假出资部分的执行。
- 请求法院重新审查申请人的出资情况,并依法作出公正裁决。
此致
XXX人民法院
申请人(签名/盖章):XXX
日期:XXXX年XX月XX日
附件:
- 银行转账记录
- 验资报告
- 股东会决议及公司章程
在撰写执行异议申请书时,务必确保内容真实、准确、完整,并附上相关证据以支持异议事项和事实与理由的陈述。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。