执行异议申请书股东虚假出资怎么写-封建国律师|法行宝
2025-09-02 公司事务

执行异议申请书中关于股东虚假出资的撰写,核心在于明确异议事项、事实与理由,并附上相关证据。以下是一份撰写指南及示例框架:

一、撰写指南

  1. 明确异议事项:

    • 清晰指出对哪项执行行为或执行标的提出异议。
    • 在股东虚假出资的情境下,异议事项可能涉及对股东出资不实部分的执行,或要求股东在未出资范围内承担责任。
  2. 陈述事实与理由:

    • 详细描述股东虚假出资的具体情况,包括出资时间、金额、方式等。
    • 提供证据证明股东未按照公司章程或法律规定履行出资义务,如银行转账记录、验资报告、股东会决议等。
    • 阐述虚假出资对公司、其他股东及债权人的影响,以及为何应对此提出执行异议。
  3. 引用法律依据:

    • 引用《公司法》及相关司法解释中关于股东出资义务、虚假出资责任的规定。
    • 引用《民事诉讼法》中关于执行异议的规定,说明提出异议的合法性和必要性。
  4. 提出具体请求:

    • 明确请求法院停止对虚假出资部分的执行,或要求股东在未出资范围内承担责任。
    • 如可能,提出具体的赔偿或补足出资的方案。
  5. 附上相关证据:

    • 将证明股东虚假出资的证据作为附件附在申请书后。
    • 证据应真实、合法、有效,能够支持异议事项和事实与理由的陈述。

二、示例框架

执行异议申请书

申请人(姓名/名称):XXX

被申请人(姓名/名称):XXX(执行法院或执行申请人)

异议事项:

对(具体执行行为或执行标的,如“对法院要求申请人股东XXX在未出资范围内承担责任的执行行为”)提出异议。

事实与理由:

申请人系XXX公司股东,根据公司章程及法律规定,应出资XXX元。然而,经查证,申请人实际出资仅为XXX元,存在XXX元的虚假出资情况。具体证据如下:

  1. 银行转账记录显示,申请人于XXXX年XX月XX日仅向公司账户转入XXX元。
  2. 验资报告显示,公司注册资本为XXX元,但申请人出资部分未达到约定比例。
  3. 股东会决议及公司章程均明确规定了申请人的出资义务,但申请人未履行。

申请人虚假出资的行为,严重损害了公司、其他股东及债权人的利益。现法院要求申请人在未出资范围内承担责任,但申请人认为,该执行行为缺乏事实依据和法律依据。根据《公司法》及相关司法解释,股东应按照公司章程或法律规定履行出资义务,未履行或未全面履行的,应承担相应的法律责任。然而,在执行过程中,应充分考虑股东的实际出资情况,避免过度执行。

法律依据:

  1. 《公司法》第XX条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”
  2. 《民事诉讼法》第XX条规定:“当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的,可以向负责执行的人民法院提出书面异议。”

请求事项:

  1. 请求法院停止对申请人虚假出资部分的执行。
  2. 请求法院重新审查申请人的出资情况,并依法作出公正裁决。

此致

XXX人民法院

申请人(签名/盖章):XXX

日期:XXXX年XX月XX日

附件:

  1. 银行转账记录
  2. 验资报告
  3. 股东会决议及公司章程

在撰写执行异议申请书时,务必确保内容真实、准确、完整,并附上相关证据以支持异议事项和事实与理由的陈述。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。