未缴纳出资的情况下，解除股东权（即股东失权）的决议是由董事会作出的。以下是详细的分析和说明：

一、法律依据

根据《公司法》（2023年修订）的相关规定，特别是第五十一条和第五十二条，明确了董事会对于股东出资情况的核查义务，以及在股东未按期缴纳出资时的处理程序。具体来说：

• 第五十一条第一款：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
• 第五十二条第一款：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

二、操作程序

股东失权制度的具体操作程序如下：

1. 董事会核查股东出资：董事会首先需要对股东的出资情况进行核查，确认是否存在未按期缴纳出资的情况。
2. 公司发出书面催缴通知书：在确认股东未按期缴纳出资后，公司应当向该股东发出书面催缴通知书，载明缴纳出资的宽限期，宽限期不得少于六十日。
3. 董事会作出失权决议：宽限期届满后，如果股东仍未履行出资义务，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知。
4. 公司发出书面失权通知：公司向该股东发出书面失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

三、注意事项

1. 董事会决议的必要性：根据法律规定，发出失权通知需要经过董事会决议，这是法律明确规定的程序要求。
2. 与股东除名制度的区别：股东除名制度规定在《公司法解释三》第十七条，其适用对象包括“未履行出资义务的股东”和“抽逃全部出资的股东”，且作出除名决议的是股东会。而股东失权制度则专门针对未按期缴纳出资的股东，且作出失权决议的是董事会。因此，两者在适用对象和决议机关上存在区别。
3. 董事会未作出发出失权通知决议的后果：根据法律规定，对未按期缴纳出资的股东作出失权通知的决议是董事会的权利而非义务。因此，如果董事会没有作出发出失权通知的决议，也无需承担任何责任。但是，如果股东会作出决议要求董事会必须对未按期缴纳出资的股东作出失权通知的决议（或相反情形），董事会是否必须执行该股东会决议则存在争议。一般来说，董事会需要执行股东会的决议，但这也可能引发权力交叉和实际应用中的矛盾。

四、建议

• 对于公司而言：应当建立健全的股东出资管理制度，确保董事会能够及时核查股东出资情况，并在股东未按期缴纳出资时按照法定程序处理。
• 对于股东而言：应当严格遵守公司章程规定的出资义务，按时足额缴纳出资，以免丧失股东权利。

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