深交所股票上市规则与公司法冲突应该适用-陈思文律师|法行宝
2025-08-30 公司事务

当深交所股票上市规则与公司法存在冲突时,一般情况下应适用公司法,但需结合具体规则修订情况及过渡期安排来判断。以下从不同角度为您详细分析:

一、法律位阶与适用原则

  1. 法律位阶:公司法作为全国人大制定的法律,其效力层级高于深交所制定的股票上市规则(属于自律性规则)。根据《立法法》关于法律适用的基本原则,下位法不得与上位法相抵触,否则无效。因此,若深交所规则与公司法直接冲突,应优先适用公司法。

  2. 特别法优先例外:若公司法明确授权深交所制定实施细则(如信息披露、公司治理等具体操作规则),且深交所规则未超出授权范围,则可能构成特别法与一般法的关系。但此类例外需以公司法明确授权为前提,实践中较少见。

二、深交所规则的修订动态

根据深交所最新通知,其已根据新《公司法》修订了《股票上市规则》,并明确自发布之日起施行,同时废止了2024年修订版。这一修订行为本身即体现了对上位法的遵循。具体衔接安排包括:

  • 审计委员会设置:上市公司需在2026年1月1日前在公司章程中规定设审计委员会,行使监事会职权,不设监事会或监事。在此之前,监事会或监事仍需遵守原有规则。

  • 上市条件等事宜:关于上市条件、股票风险警示、终止上市等,仍按2024年修订版及相关规定执行,未直接涉及与公司法的冲突问题。

  • 信息披露条款:部分信息披露条款(如第2.2.6条、2.2.7条等)自2025年7月1日起实施,需关注具体条款内容是否与公司法衔接。

若您遇到的冲突涉及上述已修订条款,应直接适用新规;若涉及未修订领域,则需进一步分析冲突性质。

三、冲突解决的具体路径

  1. 直接适用公司法:若深交所规则明显违反公司法强制性规定(如股东权利限制、公司治理结构等),无需等待深交所修改,可直接依据公司法主张权利。

  2. 遵循过渡期安排:对于深交所明确规定的过渡期事项(如审计委员会设置),需在规定期限内完成调整,过渡期内原规则仍有效。

  3. 向深交所或证监会反馈:若发现规则存在漏洞或与公司法冲突未及时修订,可通过正规渠道向深交所或证监会反馈,推动规则完善。

四、实务建议

  • 核查规则版本:首先确认您所依据的深交所规则是否为最新修订版(2025年修订),避免使用已废止版本。

  • 区分强制性规范与任意性规范:公司法中存在部分任意性规范(如章程可自行约定的事项),若深交所规则仅对此类事项作出细化,则不构成冲突。

  • 咨询专业意见:对于复杂冲突,建议结合具体条款内容、公司实际情况及最新监管动态,咨询专业律师进行个案分析。

若您遇到具体冲突情形,可直接向我描述细节,我将结合最新法规及实务经验为您提供针对性建议。