公司法多少条对于交叉持股的限定-隋煊平律师|法行宝
2025-08-29 公司事务

新公司法第一百四十一条对交叉持股作出了限定,主要针对上市公司及其控股子公司之间的交叉持股情形。具体来说:

  1. 禁止上市公司控股子公司主动取得上市公司股份:

    • 根据新公司法第一百四十一条第一款,上市公司的控股子公司不得主动取得该上市公司的股份。这意味着,上市公司的控股子公司不能通过购买、受让等方式成为其母公司的股东,从而避免形成纵向交叉持股。
  2. 限制上市公司控股子公司被动持有上市公司股份的表决权:

    • 根据新公司法第一百四十一条第二款,如果上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因被动持有上市公司股份,那么这些子公司不得行使所持股份对应的表决权,并且应当及时处分相关上市公司股份。这一规定旨在防止上市公司控股子公司通过被动持股影响上市公司的决策,维护上市公司的股权清晰和控制权稳定。
  3. 交叉持股的潜在风险与限制:

    • 交叉持股可能带来股权权属不明、控制权不稳定等风险。特别是对于上市公司而言,由于其公众公司性质和保护中小股东利益的要求,仅以抽逃出资限制交叉持股效果有限。因此,新公司法明确禁止了上市公司的纵向交叉持股,并对特殊情况形成的交叉持股作出了限制。
    • 对于非上市公司之间的交叉持股,新公司法并未明确禁止。但是,交叉持股可能受到公司法关于抽逃出资等相关规定的限制。例如,通过交叉持股收回出资的安排可能涉嫌抽逃出资,从而受到法律的制裁。
  4. 实务建议:

    • 对于拟上市企业而言,交叉持股应当在申报前解除,否则可能会构成上市的实质性障碍。中介机构应着重关注交叉持股的产生背景、形成原因及解除方案,并在申报文件中充分履行信息披露义务。
    • 对于存在交叉持股情形且短期内无法解除的非上市公司而言,为避免股东会决议产生潜在纠纷,可以酌情参考上市规则的规定,约定交叉持股涉及的股权不享有表决权。

举例说明:假设A公司是一家上市公司,B公司是A公司的控股子公司。根据新公司法第一百四十一条的规定,B公司不得主动购买A公司的股份成为其股东。如果B公司因公司合并等原因被动持有了A公司的股份,那么B公司不得行使这些股份对应的表决权,并且应当及时处分这些股份。

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