回购权能否由继受股东受让-毛银曦律师|法行宝
2025-08-23 公司事务

回购权可以由继受股东受让,但具体能否实现及实现方式需依据合同约定、公司章程规定及相关法律法规综合判断。以下从不同角度为您详细分析:

一、合同约定优先

  1. 回购权条款的具体内容:

    • 若原股东与目标公司或其他股东之间签订的协议中明确规定了回购权的行使条件、方式及受让对象,且该条款未违反法律法规的强制性规定,则继受股东作为原股东权利义务的承继者,有权依据该条款受让回购权。
    • 例如,协议中可能约定:“若原股东在特定条件下(如离职、退休等)需转让其股权,目标公司或其他股东有义务按约定价格回购,且该回购权可由原股东指定的继受股东行使。”
  2. 合同变更与承继:

    • 继受股东受让原股东的股权后,通常也承继了原股东在合同中的权利义务,包括回购权。但需注意,合同变更需经各方协商一致,并可能涉及公司章程的修改。

二、公司章程规定

  1. 公司章程的自治性:

    • 公司章程是公司内部的“宪法”,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。若公司章程中明确规定了回购权的行使方式及受让对象,包括继受股东在内,则继受股东有权依据公司章程受让回购权。
  2. 章程修改的程序:

    • 若公司章程未规定回购权或规定不明确,且需修改章程以明确继受股东的回购权,则需按照公司章程规定的修改程序进行,通常需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

三、法律法规的考量

  1. 公司法相关规定:

    • 《公司法》等法律法规未直接规定回购权能否由继受股东受让,但规定了公司回购股权的法定情形及程序。若继受股东受让回购权符合法定情形(如股东会决议回购、异议股东请求回购等),且程序合法,则可行使。
  2. 证券法及监管规定:

    • 若目标公司为上市公司或需遵守证券监管规定,则回购权的行使还需符合证券法及监管机构的相关规定,如信息披露、回购程序等。

四、实际操作中的建议

  1. 审查合同与章程:

    • 在继受股东拟受让回购权前,应仔细审查原股东与目标公司或其他股东签订的协议及公司章程,明确回购权的行使条件、方式及受让对象。
  2. 协商与修改:

    • 若合同或章程未规定继受股东的回购权,或规定不明确,建议与目标公司及其他股东协商修改合同或章程,以明确继受股东的回购权。
  3. 法律程序合规:

    • 在行使回购权时,应确保符合法律法规及公司章程的规定,履行必要的法律程序,如股东会决议、信息披露等。

举例说明:假设A公司原股东B与C公司签订协议,约定B在离职时C公司有义务按约定价格回购B的股权,且该回购权可由B指定的继受股东行使。后B将其股权转让给D(继受股东),则D有权依据协议要求C公司按约定价格回购其股权。但需注意,该协议需经A公司其他股东同意(若涉及公司章程修改),且回购程序需符合A公司章程及《公司法》的规定。

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