原始股未出资即转让,受让人在知道或应当知道的情况下需承担连带责任。
一. 裁判要旨的核心内容
受让人对原股东的出资义务具有更高的注意义务:在张某民受让原股东聂某斌60%的股权案例中,张某民作为受让人,应对聂某斌是否履行出资义务进行充分的调查和了解,这是其应尽的注意义务。
实际出资的认定:根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,有限责任公司股东是否实际出资,应综合货币出资存入银行开设账户、验资证明、出资证明书等多方面因素进行认定。张某民仅依据验资报告、审计报告即主张其有理由相信聂某斌已实际出资,这一主张未得到支持。
受让人的连带责任:根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条第一款,如果有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权,且受让人对此知道或应当知道,那么公司或公司债权人可以请求受让人对此承担连带责任。
二. 具体案例分析
三. 总结
原始股未出资即转让的情况下,如果受让人知道或应当知道原股东未履行出资义务,那么受让人需对此承担连带责任。这一裁判要旨强调了受让人在股权转让过程中的注意义务,以及在实际出资认定上的严格性,对于保护公司、公司债权人以及其他股东的合法权益具有重要意义。
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