派生分立，也称为存续分立，是指一家公司在保留其法人地位的同时，从中分出一个或多个新的公司。新公司成立后，会从原公司中接收一部分资产、负债和业务，而原公司则继续存在。以下是派生分立的公司如何脱离原公司的详细步骤和要点：

一、内部决策与准备

1. 编制资产负债表及财产清单：

   • 这是分立前的首要步骤，用于明确原公司的资产、负债和所有者权益情况，为后续的财产分割提供依据。

2. 股东会决议：

   • 分立决议和原公司减少注册资本的决议均需经代表三分之二以上表决权的股东（或股份公司中出席会议的股东所持表决权的三分之二以上）通过。
   • 决议内容应包括分立形式、新公司名称、注册资本、实收资本、债权债务处理方案、资产划分等。

二、公告与通知债权人

• 公告与通知：
  • 自作出分立决议之日起十日内，原公司需通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，公告时间不少于四十五日。
  • 这是为了保护债权人的利益，防止债务人通过分立逃避债务。

三、签订分立协议

• 分立协议：
  • 无论是外资企业还是内资企业，都需要有一份书面文件明确分立的相关事宜。
  • 协议内容应包括分立形式、财产分割方案、债权债务处理方案、职工安置办法、违约责任、争议解决等。

四、办理工商手续

• 工商变更登记：
  • 分立后，原公司和新公司均需向市场监督管理局申请办理相关的工商变更登记手续。
  • 注册资本数额由分立协议或决定决定，但分立后公司注册资本之和不得高于分立前公司的注册资本（外资企业则分立后的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额）。
  • 股权结构、股东出资比例等也需在分立协议或决定中明确。

五、资产交割与税费处理

• 资产交割：

  • 根据资产划分方案，进行动产和不动产的交割。不动产的交割可能涉及解押、重新测绘、税费结清等复杂程序。

• 税费处理：

  • 增值税：分立时涉及的货物转让不征收增值税。
  • 土地增值税：非房地产开发企业将土地、房屋权属转移、变更到分立后企业，不征土地增值税。
  • 企业所得税：满足特定条件（如合理商业目的、分立后连续12个月内不改变实质经营活动等）才不征收。
  • 契税：分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
  • 印花税：新启动资金账簿记载的资金，原已贴花的部分不再贴花，未贴花部分和以后新增资金按规定贴花。

六、法律后果与责任承担

• 债务承担：
  • 根据《公司法》规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但如果在分立前与债权人就债务清偿达成了书面协议，则按协议执行。

通过以上步骤，派生分立的公司可以正式脱离原公司，成为具有独立法人资格的新实体。在整个过程中，必须严格遵守法律法规，确保各方权益得到妥善保护。