抽屉协议有效性-郝恺宁律师|法行宝
2025-07-18 合同纠纷

抽屉协议的有效性并非绝对,而是根据具体情况来判断。

抽屉协议,通俗来讲,就是当事人之间私下签订的,不能公开拿出来给所有人看的协议。对于其有效性,我们可以从以下几个方面进行深入分析:

  1. 意思表示真实性:

    • 抽屉协议和主协议一样,都是当事人之间真实的意思表示。如果抽屉协议的内容是双方或多方真实、自愿的意思表示,并且不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗,那么该抽屉协议在一般情况下是有效的。
  2. 法律、行政法规的强制性规定:

    • 根据《民法典》第一百四十三条的规定,民事法律行为有效的条件之一是不违反法律、行政法规的强制性规定。因此,如果抽屉协议的内容违反了法律、行政法规的强制性规定,那么该协议将被认定为无效。
  3. 公序良俗原则:

    • 抽屉协议的内容如果违背了公序良俗,即社会公共秩序和善良风俗,那么该协议同样会被认定为无效。例如,抽屉协议中约定的内容如果损害了社会公共利益或他人合法权益,就可能因违背公序良俗而被认定无效。
  4. 特定情境下的有效性:

    • 在私募基金领域,管理人与特定投资人在《基金合同》之外签署的补充协议(即抽屉协议),如果内容是双方真实意思表示,并且不违反相关法律法规、自律规则的规定,那么该协议在一般情况下是有效的。但需要注意的是,如果此协议的约定为了保护特定投资人的利益而损害了其他投资人利益,可能因存在《民法典》第一百五十四条规定的“行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效”的情形导致此部分条款无效。
  5. 实际案例的参考:

    • 在实际案例中,法院对于抽屉协议的有效性判断并非一成不变。例如,在某些案件中,法院会综合考虑市场监管规则、市场秩序、投资者保护等因素来判定抽屉协议的有效性。因此,在具体案件中,抽屉协议的有效性需要根据实际情况进行具体判断。

综上所述,抽屉协议的有效性并非绝对,而是需要根据具体情况来判断。如果抽屉协议的内容是真实、自愿的意思表示,并且不违反法律、行政法规的强制性规定和公序良俗原则,那么该协议在一般情况下是有效的。但如果存在违反法律法规、损害社会公共利益或他人合法权益等情况,那么该协议可能被认定为无效。因此,在签订抽屉协议时,当事人应当谨慎考虑并咨询专业律师的意见。