在未出资范围内承担连带责任还是补充责任-陈晓辉律师|法行宝
2025-07-17 公司事务

关于“在未出资范围内承担连带责任还是补充责任”的问题,我可以给出以下明确的结论和解释:

结论

股东在未出资范围内,一般承担的是补充责任,而非连带责任。但在特定情形下,如股东与公司人格混同或恶意延长出资期限以逃避债务,股东可能需承担连带责任。

解释

  1. 补充责任:

    • 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款,公司债权人可以请求未履行或未全面履行出资义务的股东,在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。这体现了公司法人财产的独立性和股东的有限责任原则。
    • 也就是说,当公司财产不足以清偿债务时,未履行出资义务的股东才需在其未出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
  2. 可能承担连带责任的特殊情形:

    • 股东与公司人格混同:根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款,如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。这通常表现为公司与股东之间财产混同、业务混同、人员混同,导致公司失去独立的法人财产和意志。
    • 股东恶意延长出资期限以逃避债务:虽然在法律条文中没有明确规定,但在司法实践中,如果股东恶意延长出资期限以逃避对公司债权人的债务履行,法院可能会依据诚实信用原则和公平原则,认定股东需对公司债务承担连带责任。

举例

假设某公司股东A在公司设立时认缴了100万元的出资,但一直未实际缴纳。后来公司经营不善,欠下了债权人B的债务。在这种情况下,如果公司财产不足以清偿B的债务,那么B可以请求A在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。但如果A与公司存在人格混同或恶意延长出资期限以逃避债务的情况,那么A可能需要对公司的全部债务承担连带责任。

综上所述,股东在未出资范围内一般承担补充责任,但在特定情形下可能需承担连带责任。如果您有具体的法律问题或需要进一步的法律建议,请直接向我咨询。