股东会和董事会在公司结构中各自扮演着不同的角色，它们的区别主要体现在以下几个方面，并由此决定了各自在公司中的“话语权”：

一、股东会与董事会的区别

1. 组成与产生方式：

   • 股东会：由公司全体股东组成，只要投资了公司的股份，就成为股东会的一员。
   • 董事会：由股东会选举产生的董事组成，是股东会的权利代理机构，负责执行股东会的决议。

2. 法律地位与职责：

   • 股东会：是公司的最高权力机构，对公司重大事项拥有决定权，如经营方针、选举和更换董事监事、公司合并分立等。
   • 董事会：是公司常设机构，负责执行股东会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，管理公司日常事务等。

3. 表决方式：

   • 股东会：通常按照股东的出资比例行使表决权。
   • 董事会：实行一人一票制，每个董事都有相同的表决权。

4. 性质与功能：

   • 股东会：主要体现股东的意志，是公司权力的来源和最终归宿。
   • 董事会：是解决代理问题的制度安排，是信任托管机构，负责公司的日常经营管理和决策。

二、谁说了算

• 在公司决策层面，股东会拥有最高决定权，特别是对于公司重大事项。然而，股东会并不直接介入公司的日常经营管理，而是通过选举产生的董事会来行使这些权力。
• 董事会则负责具体的经营管理和决策执行，是股东会决议的执行者。在董事会内部，各个董事根据一人一票的原则进行表决，共同决定公司的经营计划和投资方案等。

综上所述，股东会和董事会在公司中各自承担着不同的职责和角色。股东会作为公司的最高权力机构，拥有对公司重大事项的决定权；而董事会则是股东会的执行机构，负责公司的日常经营管理和决策执行。在公司决策过程中，两者相互协作、相互制约，共同推动公司的发展。