在认缴制下 公司股东恶意转让股权给他人 该股东及受让人分别对债务是否承担责任-陈承律师|法行宝
2025-06-28 公司事务

在认缴制下,公司股东恶意转让股权给他人,该股东及受让人对债务的责任承担问题,需要从多个角度进行分析。

  1. 股东责任:

    • 一般情况下,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。当股东转让股权时,如果已如实履行了认缴出资义务,转让后通常无需对转让前公司的债务负责。
    • 但是,如果股东未完全履行认缴出资义务就转让股权,在未缴出资范围内,原股东仍可能要对公司债务承担补充赔偿责任。
    • 此外,如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益,即使股权转让,该股东也可能对公司债务承担连带责任。
  2. 受让人责任:

    • 受让人明知恶意转让的情况:当出让人恶意转让股权,而受让人明知这一情况仍受让股权时,可能构成恶意串通损害债权人利益。在此种情形下,受让人可能要承担民事赔偿责任。债权人可以依据相关法律规定,向法院请求撤销该转让行为,同时要求受让人返还股权,如果造成了损失,受让人还需承担赔偿责任。
    • 受让人不知情的情况:若受让人在不知情的情况下,以合理价格善意取得股权,通常无需对出让人的恶意转让行为负责。不过,这可能会对真正权利人的权利实现产生影响,真正权利人可以向出让人主张赔偿。
  3. 责任认定的综合因素:

    • 具体的责任认定要综合多方面因素,如受让人是否尽到合理注意义务,受让股权时是否对股权情况进行了必要审查;转让价格是否合理,不合理低价转让可能存在问题;是否办理了合法的股权变更登记等。

综上所述,在认缴制下,公司股东恶意转让股权给他人,股东及受让人对债务的责任承担需根据具体情况而定。如果股东已如实履行出资义务且未滥用股东权利,通常无需对转让前公司的债务负责;但如果存在未履行出资义务或滥用股东权利的情况,则可能需承担相应责任。对于受让人而言,如果明知恶意转让仍受让,则可能需承担民事赔偿责任;如果不知情且善意取得股权,则通常无需对出让人的恶意转让行为负责。在具体案件中,责任认定需综合多方面因素进行判定。