反垄断法规定的经营者集中包括哪些情形-江伟律师|法行宝
2026-07-09 公司事务

结论前置:根据我国《反垄断法》的规定,经营者集中主要包括经营者合并、通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权,以及通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或施加决定性影响这三种情形。

详细分析:

  1. 经营者合并:

    • 定义:指两个或两个以上的独立经营者通过法定程序合并为一个经营者的行为。
    • 类型:
      • 新设合并:多个经营者共同组建一个新的经营者实体,原经营者均注销。例如,A公司与B公司通过新设合并成立C公司,原A公司和B公司均不复存在。
      • 吸收合并:一个经营者吸收其他经营者,被吸收的经营者解散,存续的经营者继续存在。例如,A公司吸收B公司后继续以A公司名义运营,B公司则注销。
  2. 通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权:

    • 定义:指经营者通过购买股权、资产或其他交易手段,获得对另一经营者的实际控制权。
    • 具体表现:
      • 直接或间接持有目标经营者50%以上表决权股份。
      • 通过协议、信托等方式控制目标经营者的决策权。
      • 虽未达控股比例,但通过人事任免、财务支配等手段实现实际控制。例如,甲公司通过收购乙公司60%的股权,成为乙公司的控股股东,从而获得对乙公司的控制权。
  3. 通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或施加决定性影响:

    • 定义:指经营者通过签订协议、联营合同等非股权方式,实现对其他经营者的实质性控制或重大影响。
    • 具体表现:
      • 独家代理协议赋予一方对另一方经营活动的排他性管理权。
      • 长期合作协议使一方在技术研发、市场策略等方面占据主导地位。
      • 特许经营合同中特许人对被特许人的全面管控。例如,丙公司与丁公司签订长期战略合作协议,约定丙公司对丁公司的产品定价、销售渠道具有最终决定权,从而实现对丁公司的实质性控制。

申报与审查程序:

  • 当经营者集中达到国务院规定的申报标准时,必须事先向国家市场监督管理总局申报,未经申报不得实施集中。
  • 申报材料需包括申报书、集中对市场竞争影响的说明、集中协议、参与集中的经营者上一年度财务会计报告等。
  • 国家市场监督管理总局将对申报的经营者集中进行审查,并根据结果决定是否禁止该集中。审查过程中,会评估集中行为对市场竞争的影响,如是否可能导致市场份额过度集中、是否可能提高产品价格、降低服务质量或阻碍创新等。

法律后果与建议:

  • 如果经营者未依法进行申报而擅自实施集中,将面临法律制裁,包括但不限于罚款、责令恢复原状等。
  • 对于经营者而言,了解并遵守反垄断法中关于经营者集中的规定至关重要。在进行合并、收购或其他可能构成经营者集中的行为前,应仔细评估是否达到申报标准,并依法进行申报。
  • 如有任何疑问或需要进一步的法律建议,可以直接向我咨询,我将根据您的具体情况提供专业的法律意见。