和某股东签对赌协议需要其他股东同意吗-陈美玲律师|法行宝
2026-07-08 公司事务

和某股东签订对赌协议,一般不需要其他股东同意,但具体情形需结合对赌协议的内容、公司章程规定以及相关法律法规来综合判断。以下从不同角度为你详细分析:

从合同相对性角度

对赌协议本质上是投资方与目标公司股东(或目标公司本身)之间签订的合同,根据合同相对性原则,合同的权利义务主要约束合同双方当事人。所以,如果对赌协议仅涉及投资方和特定的某一股东,在没有其他特殊约定的情况下,该协议的签订通常不需要其他股东的同意。例如,A公司有股东甲、乙、丙,投资方与股东甲签订对赌协议,约定如果公司未达到一定的业绩目标,股东甲需向投资方进行补偿,这种情况下,一般不需要股东乙和丙的同意。

从公司章程规定角度

公司章程是公司的“宪法”,对公司的运营和股东的权利义务有着重要的规范作用。如果公司章程中明确规定,股东对外签订涉及公司重大利益或可能影响其他股东权益的协议需要经过其他股东同意,那么在这种情况下,和某股东签订对赌协议就需要遵循公司章程的规定,获得其他股东的同意。比如,公司章程规定“股东与外部投资方签订任何涉及公司股权变动、资金补偿等可能影响公司股权结构和财务状况的协议,须经全体股东三分之二以上同意”,此时若签订对赌协议,就必须按章程要求取得其他股东的同意。

从对赌协议内容可能涉及其他股东权益角度

  1. 涉及股权回购:如果对赌协议中约定,当目标公司未达到约定条件时,特定股东需要回购投资方的股权,而这种股权回购可能会导致公司股权结构发生变化,进而影响其他股东的股权比例和在公司中的话语权。在这种情况下,为了保护其他股东的合法权益,可能需要其他股东的同意。例如,对赌协议约定股东甲在特定条件下需回购投资方的股权,若回购后股东甲的股权比例大幅增加,可能会对股东乙和丙的权益产生不利影响,此时就需要考虑其他股东的意见。
  2. 涉及公司担保:若对赌协议中要求目标公司为股东的补偿义务提供担保,这会增加公司的债务风险,可能损害公司和其他股东的利益。根据《公司法》的相关规定,公司为他人提供担保需要按照公司章程的规定,经董事会或者股东会、股东大会决议。所以,在这种情况下,签订对赌协议可能需要经过其他股东的同意。比如,对赌协议约定目标公司为股东甲向投资方的补偿义务提供担保,这就需要根据公司章程的规定,履行相应的决策程序,可能涉及其他股东的同意。

从法律法规角度

目前并没有明确的法律法规规定和某股东签订对赌协议必须经过其他股东同意。但是,如果对赌协议的内容违反了法律法规的强制性规定,如损害国家利益、社会公共利益或第三人利益等,该协议可能会被认定为无效。例如,对赌协议中约定通过非法手段来达到业绩目标或进行股权回购,这种协议是不受法律保护的。

给你的建议:在签订对赌协议前,建议你仔细审查公司章程的规定,了解对赌协议的具体内容以及可能对其他股东权益产生的影响。如果对赌协议可能涉及其他股东权益或公司重大利益,最好与其他股东进行充分沟通,并按照公司章程的规定履行相应的决策程序,以避免后续可能出现的法律纠纷。如果你在对赌协议的签订过程中有任何疑问,可以直接向我咨询。