在既出钱又出力的情况下拟定股权投资协议，核心要点在于明确出资方式、股权比例、权利义务分配、退出机制等关键条款，以保障自身权益并避免潜在纠纷。以下为具体分析：

1. 明确出资方式与股权比例

   • 货币出资：需明确约定出资金额、支付时间、支付方式（如一次性支付或分期支付），并保留支付凭证。
   • 非货币出资（如技术、知识产权、劳务等）：需明确评估方式、价值认定标准及折股比例。对于劳务出资，虽法律未明确禁止，但实践中需通过协议约定其价值及折股方式，并考虑税务合规性。
   • 股权比例：根据出资总额及各方贡献，合理确定股权比例。若劳务出资占比较大，需明确其价值及对股权比例的影响，避免后续争议。

2. 权利义务分配

   • 决策权：明确股东会、董事会的职权划分，特别是重大事项（如增资、减资、合并、分立等）的决策程序。
   • 分红权：约定分红比例、分红时间及条件，确保出资方按约定获得收益。
   • 管理权：若出资方同时参与公司管理，需明确其职位、职责、权限及考核标准。
   • 竞业禁止：若出资方为公司关键人员，需约定竞业禁止条款，防止其利用公司资源从事竞争业务。

3. 退出机制

   • 股权转让：约定股权转让的条件、程序及优先购买权，确保出资方在需要退出时有明确的路径。
   • 回购条款：约定在特定情况下（如公司未达到业绩目标、出资方离职等），公司或其他股东有义务回购其股权。
   • 解散清算：明确公司解散或破产时的清算程序及出资方的权益保障。

4. 违约责任与争议解决

   • 违约责任：明确各方违约时的责任承担方式，如赔偿损失、支付违约金等。
   • 争议解决：约定争议解决方式（如仲裁或诉讼）及管辖法院，确保争议发生时有明确的解决路径。

5. 其他条款

   • 保密条款：约定各方对公司商业秘密的保密义务。
   • 知识产权归属：明确公司成立后产生的知识产权归属及使用方式。
   • 协议变更与解除：约定协议变更或解除的条件及程序。

在拟定股权投资协议时，还需注意以下事项：

• 合法合规性：确保协议内容符合《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定。
• 明确性：协议条款应具体、明确，避免模糊表述导致后续争议。
• 公平性：协议内容应体现各方利益的平衡，避免显失公平的条款。

建议：在拟定股权投资协议前，充分了解公司情况、各方需求及潜在风险，必要时可咨询专业律师进行协议审查或起草，以确保协议的有效性和可执行性。如有具体法律问题，可直接向我咨询。