新公司法中到底叫股东会还是股东大会-刘美锋律师|法行宝
2026-07-01 公司事务

结论:在新《公司法》下,股份有限公司的权力机构称为“股东大会”,而有限责任公司的权力机构则称为“股东会”。两者在法律定位、职能及适用范围上存在明确区分。

1. 法律定位与适用范围

  • 股东大会:根据新《公司法》第98条,股东大会是股份有限公司的最高权力机构,代表股东行使公司重大事项的决策权。其决议对公司、董事、监事及高级管理人员具有约束力。
  • 股东会:有限责任公司则设立股东会,作为公司的权力机构,负责决定公司经营方针、投资计划等根本性事项(参考《公司法》中关于有限责任公司的规定)。

2. 核心职能对比

  • 股东大会:
    • 决定公司经营方针、投资计划、利润分配方案等;
    • 选举和更换董事、监事;
    • 审议批准董事会、监事会报告;
    • 对公司合并、分立、解散等重大事项作出决议。
  • 股东会:
    • 类似职能,但更侧重于有限责任公司内部治理,如决定公司增减资、修改章程等;
    • 股东会会议通常更灵活,可根据公司章程或股东约定召开。

3. 召集程序与表决机制

  • 股东大会:
    • 召集主体:董事会负责定期会议和临时会议的召集;若董事会不履行职责,监事会或连续90日以上单独或合计持股10%以上的股东可召集(第101条)。
    • 通知要求:年度股东大会需提前20日书面通知,临时会议提前15日;通知应载明会议时间、地点、议程及提案内容(第102条)。
    • 表决规则:普通事项需出席会议股东所持表决权的过半数通过;特别事项(如修改章程、增减注册资本等)需2/3以上通过(第103条)。
  • 股东会:
    • 召集程序相对简单,通常根据公司章程或股东约定执行;
    • 表决规则也根据公司章程确定,但一般遵循“资本多数决”原则。

4. 实践中的注意事项

  • 股份有限公司:
    • 股东大会需严格遵守法定程序,确保决议合法有效;
    • 上市公司股东大会还需遵守证监会相关规定,如聘请律师见证、网络投票等。
  • 有限责任公司:
    • 股东会会议更注重灵活性,但需确保不违反法律、行政法规或公司章程;
    • 中小股东可通过公司章程约定保护自身权益,如累积投票制、征集投票权等。

5. 法律后果与救济

  • 若股东大会或股东会决议内容违反法律、行政法规,则决议无效;若程序瑕疵或内容违反章程,则决议可撤销(参考《公司法》第25条、第85条类推适用)。
  • 董事、高管执行职务违反法律或章程给公司造成损失的,应承担赔偿责任(第112条)。

总结:新《公司法》下,股份有限公司与有限责任公司的权力机构名称不同,分别为“股东大会”和“股东会”。两者在法律定位、职能、召集程序及表决机制上存在差异。实践中,公司应根据自身类型(股份公司或有限公司)及公司章程,合规召开会议并作出决议。如有任何疑问或需要进一步法律帮助,请直接向我咨询。