对赌协议具有法律效应吗-杜飞扬律师|法行宝
2026-06-30 合同纠纷

对赌协议在符合法律规定的情况下,是具有法律效应的。以下是对这一问题的详细分析:

一、对赌协议的法律基础

对赌协议,又称估值调整协议,是投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从法律性质上看,对赌协议本质上是附条件的合同,其法律效力取决于所附条件的成就与否以及合同内容是否违反法律、行政法规的强制性规定。

二、对赌协议的法律效应分析

  1. 合同效力:

    • 对赌协议作为合同的一种,其效力首先受到《中华人民共和国民法典》合同编的调整。根据民法典的相关规定,依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。因此,只要对赌协议的内容不违反法律、行政法规的强制性规定,且双方意思表示真实,该协议即具有法律效力。
  2. 对赌条款的有效性:

    • 对赌协议中的对赌条款,如股权回购、金钱补偿等,其有效性取决于是否满足合同生效的要件。一般来说,只要这些条款不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗,且双方意思表示真实,这些条款就是有效的。
    • 需要注意的是,如果对赌条款涉及目标公司的利润分配、股权转让等内部治理事项,且未经目标公司其他股东过半数同意或者违反公司章程的规定,那么这些条款可能因违反公司法的相关规定而无效。
  3. 司法实践中的认定:

    • 在司法实践中,法院通常会根据对赌协议的具体内容、双方当事人的意思表示以及相关法律法规的规定,综合判断对赌协议的效力。例如,如果对赌协议中的业绩补偿条款是基于目标公司未来的业绩情况而设定的,且该条款不违反法律、行政法规的强制性规定,法院通常会认定该条款有效。

三、对赌协议可能面临的法律风险及防范

  1. 法律风险:

    • 对赌协议可能因违反法律、行政法规的强制性规定而无效。
    • 对赌协议中的对赌条款可能因涉及目标公司的内部治理事项而未经其他股东同意或违反公司章程规定而无效。
    • 对赌协议可能因双方对协议条款的理解存在分歧或一方违约而引发纠纷。
  2. 风险防范:

    • 在签订对赌协议前,双方应充分了解相关法律法规的规定,确保协议内容合法合规。
    • 双方应明确对赌协议中的各项条款,特别是对赌条件、对赌方式、对赌期限等关键条款,以避免因理解分歧而引发纠纷。
    • 双方可以约定争议解决方式,如仲裁或诉讼,以便在发生纠纷时能够及时有效地解决。

四、具体案例与法律适用

在实际操作中,对赌协议的应用非常广泛,但每个案例的具体情况都有所不同。例如,在某些案例中,投资方与融资方约定了基于目标公司未来业绩的股权回购条款。如果目标公司未能达到约定的业绩指标,融资方需要按照约定回购投资方的股权。在这种情况下,法院通常会根据双方约定的业绩指标、回购价格等具体条款,以及目标公司的实际业绩情况,综合判断股权回购条款的效力。

总结来说,对赌协议在符合法律规定的情况下是具有法律效应的。然而,由于对赌协议涉及复杂的法律问题和商业风险,因此在签订和执行对赌协议时,双方应谨慎对待,充分了解相关法律法规的规定,并咨询专业律师的意见。如果你有具体的对赌协议问题或需要进一步的法律帮助,可以直接向我咨询。