将登记在案外人名下股权作为执行标的一并执行的 案外人如何提出异议-廖宏浩律师|法行宝
2026-06-28 公司事务

案外人可通过以下两种主要途径对将登记在其名下股权作为执行标的的行为提出异议:

  1. 执行异议之诉

    • 法律依据:根据《民事诉讼法》第234条(原第227条)及《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第304-316条,案外人可在执行过程中向执行法院提出书面异议,法院应在15日内审查并裁定。若案外人对裁定不服,可自裁定送达之日起15日内向执行法院提起执行异议之诉。
    • 核心主张:案外人需证明其对股权享有足以排除强制执行的民事权益(如实际出资、代持协议、股权转让合同等),并举证证明执行行为侵害其合法权益。
    • 程序要点:
      • 需在执行程序终结前提出;
      • 诉讼期间原则上不停止执行,但案外人提供充分担保且法院认为必要的可中止执行;
      • 法院将审查股权权属(形式登记与实质权利是否一致)、代持协议效力、实际出资情况等。
  2. 申请执行异议(非诉程序)

    • 适用场景:若案外人认为执行行为违反法律规定(如错误查封、超标的查封),可直接向执行法院提出书面异议,法院应在15日内审查并裁定。
    • 核心主张:需证明执行行为存在程序违法或实体错误(如股权登记错误、执行标的与生效裁判无关)。
    • 程序要点:
      • 异议需针对具体执行行为(如查封、拍卖),而非执行依据本身;
      • 若对裁定不服,可向上级法院申请复议(但复议范围限于程序性事项,不涉及实体权属争议)。

实务建议:

  1. 优先选择执行异议之诉:若案外人主张股权实质权属(如代持关系),需通过诉讼程序由法院对实体权利作出判决,复议程序无法解决权属争议。
  2. 证据准备:
    • 书面代持协议、实际出资凭证(银行流水、验资报告等);
    • 公司章程、股东名册、分红记录等证明实际行使股东权利;
    • 执行标的与案外人财产无关的证据(如其他财产足以清偿债务)。
  3. 时效风险:异议之诉需在裁定送达之日起15日内提起,逾期将丧失诉权,建议及时委托律师介入。

风险提示:若案外人未在法定期限内提出异议或诉讼,执行法院可继续处置股权,案外人可能丧失救济机会。如有具体案件细节,可进一步向我咨询。