章程约定由董事会决议出具的事项可以由股东会决议出具吗-董飞律师|法行宝
2026-06-23 公司事务

结论前置:章程约定由董事会决议出具的事项,一般不可以直接由股东会决议出具,但存在例外情况。以下从不同角度进行分析:

一、章程的效力与约定事项

公司章程是公司设立时由全体股东共同制定,并经公司登记机关登记备案的重要法律文件,它对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。章程中明确约定了董事会和股东会的职权范围,包括哪些事项应由董事会决议出具,哪些事项应由股东会决议出具。这种约定是基于公司治理结构的需要,旨在确保公司决策的科学性和效率性。

二、董事会与股东会的职权划分

  1. 董事会职权:董事会作为公司的执行机构,负责公司的日常经营管理和决策工作。章程中约定由董事会决议出具的事项,通常涉及公司的日常运营、管理、投资、融资等具体事务。

  2. 股东会职权:股东会作为公司的权力机构,负责决定公司的重大事项,如公司章程的修改、公司的增减资、公司的合并分立等。股东会的决议通常具有更高的权威性和决定性。

三、章程约定事项的变更与例外

  1. 章程修改:如果公司希望将原本由董事会决议出具的事项变更为由股东会决议出具,或者反之,那么需要通过修改公司章程来实现。修改章程需要经过股东会特别决议的通过,并办理相应的变更登记手续。

  2. 例外情况:在某些特殊情况下,即使章程中明确约定了某事项应由董事会决议出具,但股东会也可能基于公司利益或特定情况的需要,通过决议来干预或决定该事项。然而,这种情况通常较为罕见,且需要满足一定的法律条件和程序要求。例如,当董事会决议可能损害公司或股东利益时,股东会可以行使否决权或采取其他措施进行干预。但这种情况并不意味着股东会可以直接替代董事会行使职权,而是基于对公司整体利益的考虑而采取的特别措施。

四、法律建议与风险提示

  1. 遵守章程约定:公司应严格遵守章程中关于董事会和股东会职权划分的约定,确保公司决策的科学性和效率性。未经章程修改或法定程序,不得擅自变更职权划分。

  2. 谨慎干预董事会决策:股东会应谨慎行使对董事会决策的干预权,避免过度干预导致公司治理结构失衡或决策效率低下。在必要时,应通过合法程序修改章程或采取其他合法措施来解决问题。

  3. 寻求专业法律意见:如果公司面临需要变更章程约定或处理董事会与股东会职权划分问题的复杂情况,建议及时寻求专业律师的法律意见,以确保公司决策的合法性和有效性。

最后,章程约定由董事会决议出具的事项一般不可以直接由股东会决议出具,但存在通过修改章程或满足特定法律条件下的例外情况。公司应严格遵守章程约定,谨慎处理董事会与股东会之间的职权划分问题,并在必要时寻求专业法律意见。如果您有具体的法律问题或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。