结论前置：挂名法人和挂名股东若未实际参与公司经营且未分红，在面临起诉时，能否免责需视具体情况而定，但关键在于证明自身仅为挂名身份且未履行实际义务。以下是从不同角度给出的详细分析：
一、挂名法人的责任与免责
法律地位与责任：
- 挂名法人，即名义上的法定代表人，虽然未实际参与公司经营，但若公司出现违法行为或债务纠纷，法定代表人可能需承担一定的法律责任，包括行政责任、民事责任甚至刑事责任。
- 然而，若能证明自身仅为挂名，且未实际参与公司决策、管理或签署相关文件，可在一定程度上减轻或免除责任。
免责策略：
- 收集证据：收集与公司设立、运营相关的文件，如公司章程、股东会决议、董事会决议等，证明自己未实际参与公司经营。
- 证明无过错：若公司违法行为或债务纠纷与自身无关，且已尽到合理的注意义务，可主张无过错免责。
- 申请变更法人：在可能的情况下，申请变更公司法定代表人，以彻底摆脱挂名法人的身份和潜在责任。
二、挂名股东的责任与免责
法律地位与责任：
- 挂名股东，即名义上的股东，虽然名字出现在公司股东名册上，但若未实际出资或参与公司经营，其责任相对复杂。
- 根据《公司法》及相关司法解释，挂名股东与实际出资人之间的法律关系需清晰界定。若挂名股东未实际出资，且公司债权人不知情，挂名股东可能需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
免责策略：
- 明确代持股协议：若存在代持股协议，且协议合法有效，可依据协议证明自己仅为挂名股东，未实际履行出资义务。
- 收集证明文件：收集聊天记录、邮件往来等证据，证明自己未实际参与公司出资和管理。
- 向实际出资人追偿：若法院判决挂名股东需承担出资责任，承担责任后可依据代持股协议或其他证据向实际出资人追偿。
- 考虑免责情形：若能证明公司债权人在交易时知道或应当知道挂名股东的身份，且仍选择与公司交易，挂名股东可主张减轻或免除责任。
三、综合建议
积极应诉：
- 面对起诉，应按时提交答辩状，清晰阐述挂名法人和挂名股东的事实，表明不应承担相关责任的理由，并附上相关证据。
- 参加庭审，遵守法庭纪律，如实陈述事实，向法庭出示收集到的证据。
寻求法律帮助：
- 在整个过程中，可寻求专业律师的帮助，他们将能够评估具体情况，提供法律意见，并制定合适的应对策略。
考虑和解或调解：
- 在诉讼过程中，也可考虑与原告进行协商，寻求和解或调解的可能性。友好协商解决纠纷通常更为高效和经济。
示例说明：假设张三作为挂名股东，未实际出资且未参与公司经营。现公司因债务纠纷被起诉，张三作为股东被列为被告。此时，张三可收集代持股协议、聊天记录等证据，证明自己仅为挂名股东。在庭审中，张三可主张自己未实际履行出资义务，且公司债权人在交易时并不知道其挂名身份，从而主张减轻或免除责任。
法律后果提醒：若挂名法人和挂名股东无法证明自身仅为挂名身份且未履行实际义务，可能需承担相应的法律责任。因此，在面临起诉时，应积极收集证据，寻求法律帮助，以维护自身权益。
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