国有资产采取非公开协议转让的情形主要包括以下几种，这些情形均基于特定的法律条件和监管要求：

1. 行业关键性与重组整合：

   • 当涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的企业进行重组整合，且对受让方有特殊要求时，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。例如，军工、石油、铁路等行业的企业间产权转让，往往因涉及国家安全和战略利益，需要严格控制受让方资格和转让条件。
   • 同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，经该国家出资企业审议决策后，也可采取非公开协议转让方式。这种情形下，转让主要发生在企业内部或关联企业之间，旨在优化资源配置和产业结构。

2. 增资情形：

   • 因国有资本布局结构调整需要，特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资时，经国资监管机构批准，可采取非公开协议方式进行增资。这通常发生在国家需要引导资本流向特定领域或行业，以促进经济发展或产业升级时。
   • 国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体时，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资，经审议决策后，同样可采取非公开协议方式。这种情形下，增资旨在加强企业间的合作与共赢，推动产业协同发展。

3. 控股要求与特定条件：

   • 转让的国有资产如果关系国民经济关键行业，转让后仍需保持国有控股地位，以维护国家战略安全和产业发展需要。这是国有资产转让中的一项重要原则，旨在确保国有经济在关键领域的控制力和影响力。
   • 在某些特定情形下，如同一国家出资企业内部重组整合，经国资监管机构批准后可以不进行资产评估，直接以账面值作为转让依据。但这种情况较为特殊，需要严格满足相关条件并获得监管机构的批准。

在采取非公开协议转让时，还需遵循以下审批程序与原则：

• 审批流程：符合上述条件之一的转让行为，需按照转让方的隶属关系进行审批。中央企业需由国务院国资委批准，地方企业则由省级国资监管机构批准。审批部门对协议转让持谨慎态度，实践中仍以公开市场交易为原则，协议转让为例外。
• 公开、公平、公正原则：协议转让过程必须遵循公开、公平、公正的原则，特别是当关联方参与受让时，应与其他受让参与者平等竞买，且转让方需如实披露相关信息。这有助于防止利益输送和国有资产流失。

此外，国有资产非公开协议转让还需注意以下事项：

• 价格确定与评估：转让价格不得低于经核准或备案的评估结果，以确保国有资产的合理估值和转让价格的公正性。
• 防止国有资产损失：国有资产转让应当有利于国有经济布局和结构的战略性调整，并不得损害交易各方的合法权益。这要求转让方在转让过程中充分考虑国家利益和公共利益。
• 遵守国家相关规定：特别是当国有资产向境外投资者转让时，还需严格遵守国家有关规定，确保不危害国家安全和社会公共利益。

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