公司章程的制定与修改属于股东会的专属职权，董事会无权直接制定或修改公司章程，但可以拟订草案并提交股东会审议。以下从不同角度为您详细分析：
一、法律依据与职权划分
根据《中华人民共和国公司法》第五十九条的规定，股东会行使的职权中明确包括“修改公司章程”。这表明，公司章程作为公司的根本性文件，其制定与修改属于公司重大事项，必须由代表全体股东意志的股东会来决策和批准。董事会则主要负责执行股东会的决议，负责公司日常经营决策等事务，不直接拥有制定或修改公司章程的权力。不过，董事会可以拟订公司章程的修改草案，并提交股东会审议。
二、制定与修改程序
草案拟订：
- 在公司设立时，通常由发起人或筹备组负责起草公司章程草案。
- 在公司运营过程中，若需修改公司章程，则一般由董事会或相关机构根据公司发展需要，起草修改建议草案，明确具体的修改内容和理由。
股东会审议与表决：
- 股东会对提交的公司章程草案或修改草案进行审议。
- 修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。这是为了确保修改决策能够充分反映大多数股东的意志，保护股东的合法权益。
审批与登记：
- 若修改后的章程涉及需要政府主管机关审批的事项，应依法报请批准。
- 同时，若涉及公司登记机关的登记事项变更，应依法办理变更登记手续，以确保公司章程的修改得到官方认可和记录。
公告与披露：
- 对于需要公告的章程修改内容，应按照相关法律法规的要求进行公告。
- 向全体股东充分披露修改后的章程内容及其影响，确保股东的知情权得到保障。
三、特殊情况与注意事项
特殊情况：
- 在某些特定情况下，如公司紧急需要修改章程以应对突发事件或法律变化时，可能需要在短时间内完成修改程序。此时，应确保修改程序仍然合法、合规，并尽可能保障股东的知情权和参与权。
注意事项：
- 合法性与合规性：在制定或修改公司章程时，必须严格遵守国家法律法规的规定，确保内容不违反《公司法》等相关法律的强制性规定。
- 充分讨论与透明度：对于制定或修改公司章程的提议，应进行充分的讨论和解释，确保所有股东都能了解背景、目的和内容，提高决策的透明度和公正性。
- 保护股东权益：在整个过程中，应充分尊重和保护股东的知情权、参与权和表决权，防止大股东对小股东利益的侵害。
四、实际案例与启示
在实际操作中，曾有公司因未按照法定程序修改公司章程而导致修改无效的案例。这提醒我们，在制定或修改公司章程时，必须严格按照法律规定的程序和要求进行，确保合法、合规且充分保护股东权益。
综上所述，公司章程的制定与修改是股东会的专属职权，董事会虽可提出草案但无权直接决定。在制定或修改过程中，应遵循严格的法律程序和注意事项，确保合法、合规且充分保护股东权益。如果您在公司章程制定或修改方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请直接向我咨询。