追加公司股东为被执行人申请书的核心要点在于明确法律依据、事实理由及证据支撑,需围绕股东滥用权利、未履行出资义务等法定情形展开。以下为具体撰写框架及内容要点:
一、申请书基本结构
标题
“追加被执行人申请书(股东)”
(需注明申请事项及对象)
申请人信息
- 申请人(原执行案件申请执行人):姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、联系方式、地址
- 委托代理人(如有):姓名、律所名称、联系方式
被申请人信息
- 被申请人(拟追加的股东):姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、联系方式、地址
原执行案件信息
- 执行法院名称、案号、原被执行人(公司)名称、执行标的金额
二、申请请求
明确请求追加股东为被执行人,并要求其在特定范围内承担责任
示例:
“请求依法追加被申请人[股东姓名/名称]为(XXXX)XX执XX号案件的被执行人,在其未出资/抽逃出资/滥用公司法人独立地位等范围内对原被执行人[公司名称]的债务承担连带清偿责任。”
三、事实与理由
需结合具体情形选择法律依据,常见情形包括:
股东未履行或未全面履行出资义务
- 法律依据:《公司法》第28条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条
- 事实要点:
- 股东认缴出资额、出资期限(附公司章程或工商登记证明);
- 股东实际未缴纳出资的证据(如验资报告、银行流水、审计报告);
- 公司债务形成时间与股东未出资行为的关联性。
股东抽逃出资
- 法律依据:《公司法》第35条、执行变更追加规定第18条
- 事实要点:
- 股东出资后短期内将资金转出的证据(如转账记录、财务凭证);
- 资金转出无合法依据(如虚构交易、关联方往来);
- 抽逃行为导致公司偿债能力下降。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任
- 法律依据:《公司法》第20条、执行变更追加规定第20条
- 事实要点:
- 股东与公司财产混同(如资金往来无合同、无发票);
- 股东过度控制公司决策(如一人公司股东无法证明财产独立);
- 公司人格否认导致债权人利益受损。
其他情形
- 如股东未依法清算即注销公司(《执行变更追加规定》第21条);
- 一人公司股东财产与公司财产混同(《公司法》第63条)。
四、证据清单
需附证明股东责任的证据材料,包括但不限于:
- 公司章程、工商登记信息(证明股东身份及出资义务);
- 验资报告、银行流水(证明出资或抽逃出资);
- 审计报告、财务账簿(证明财产混同或滥用权利);
- 执行裁定书(证明原执行案件未履行完毕)。
五、法律依据引用
需明确引用具体法条,增强申请合法性
示例:
“根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条:‘作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。’”
六、结尾部分
- 致送法院:写明执行法院全称;
- 申请人签名/盖章:自然人签字或法人盖章;
- 日期:填写申请书提交日期。
注意事项:
- 申请书需针对股东具体违法行为选择法律依据,避免笼统陈述;
- 证据需形成完整链条,证明股东行为与执行不能的因果关系;
- 若涉及专业财务问题,建议委托会计师出具审计报告作为辅助证据。
如需进一步优化申请书内容或补充证据,可直接向我咨询具体案件细节。