核心结论：隐形股东（实际出资人）因项目结束需退股时，退股书需明确双方身份、退股方式、权利义务转移等核心条款，并需显名股东配合办理工商变更（若涉及显名化）。以下是具体撰写要点及模板参考：

一、退股书核心条款（需根据实际情况调整）

1. 双方身份确认

   • 明确实际出资人（隐形股东）与名义股东（显名股东）的身份信息，若项目公司为有限责任公司，需列明公司名称、统一社会信用代码。
     
   • 示例：甲方（实际出资人）：XXX，身份证号XXX；乙方（名义股东/公司）：XXX公司，统一社会信用代码XXX。

2. 退股原因与方式

   • 写明退股原因（如“项目已按约定终止”），并约定退股方式（股权转让、公司回购或减资等）。
     
   • 若选择股权转让：需明确受让方（显名股东或其他第三方）、转让价格（可约定按出资额、评估值或协商价）、支付方式及期限。
     
   • 若选择公司回购：需符合《公司法》第74条（异议股东回购权）或公司章程约定，否则可能无效。
     
   • 若选择减资：需按《公司法》第177条履行通知债权人、公告等程序。

3. 权利义务转移

   • 明确退股后，实际出资人不再享有股东权利（如分红权、表决权），也不承担股东义务（如出资补足责任）。
     
   • 示例：自本协议生效之日起，甲方不再享有XXX公司的任何股东权益，亦不承担股东义务；乙方/公司应配合办理工商变更登记。

4. 违约责任

   • 约定若一方未履行义务（如未支付转让款、未配合变更登记）的违约责任，包括违约金、赔偿范围等。
     
   • 示例：若乙方未按期支付转让款，每逾期一日，按未付金额的0.05%支付违约金。

5. 争议解决

   • 约定争议解决方式（如诉讼或仲裁），并明确管辖法院或仲裁机构。
     
   • 示例：因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交XXX仲裁委员会仲裁。

二、退股书模板（股权转让方式）

股权转让协议
甲方（实际出资人）：XXX
乙方（名义股东/受让方）：XXX
丙方（目标公司）：XXX公司

鉴于：

1. 甲方通过乙方间接持有丙方XX%股权（实际出资XX元）；
   
2. 丙方项目已终止，双方同意甲方退股。
   

协议条款：

1. 转让标的：甲方通过乙方持有的丙方XX%股权（对应出资额XX元）。
   
2. 转让价格：XX元（大写：XXX），由乙方于XX年XX月XX日前支付至甲方指定账户。
   
3. 权利义务转移：自本协议生效之日起，甲方不再享有丙方股东权益，乙方成为丙方显名股东。
   
4. 工商变更：乙方/丙方应于XX年XX月XX日前完成工商变更登记，甲方予以配合。
   
5. 违约责任：若乙方逾期付款，每逾期一日按未付金额的0.05%支付违约金。
   
6. 争议解决：因本协议产生的争议，提交丙方所在地法院诉讼解决。
   

签署：
甲方（签字/盖章）：_________
乙方（签字/盖章）：_________
丙方（盖章）：_________
日期：_________

三、注意事项

1. 隐名股东显名化问题：若退股需将股权变更至实际出资人名下，需其他股东过半数同意（《公司法司法解释三》第24条），否则可能无法办理工商变更。
   
2. 税务合规：股权转让可能涉及所得税（如个人所得税、企业所得税），需按税务机关要求申报纳税。
   
3. 公司章程限制：若公司章程对股权转让有特殊约定（如优先购买权），需遵守章程规定。
   

建议：退股书签署前，建议核对公司章程、股东名册及工商登记信息，确保条款合法有效。若有复杂情况（如涉及多人退股、债权债务纠纷），可进一步向我咨询具体方案。