如果港股减持不掉 可以要求实控人补偿吗-张皓律师|法行宝
2026-05-27 公司事务

结论:能否要求实控人补偿需分情况讨论,主要取决于减持失败的原因、双方协议约定及实控人是否存在过错或承诺。以下从不同角度展开分析:

  1. 若减持失败因市场因素等不可抗力导致
    若减持失败是由于市场流动性不足、股价持续低迷等客观原因(如港股通标的股因市场波动导致无人接盘),且实控人无主观过错(如未操纵股价、未隐瞒重大信息),则一般无法直接要求实控人补偿。因为市场风险属于商业风险,双方若无特别约定,实控人无需承担补偿责任。

  2. 若减持失败因实控人违约或过错导致

    • 存在书面协议约定:若双方在投资协议、对赌协议或减持协议中明确约定了减持条款(如“若未能在约定时间内完成减持,实控人需按原价回购股份”或“补偿投资者损失”),则投资者可依据协议要求实控人履行补偿义务。此时需重点审查协议条款的合法性及可执行性(如补偿方式、金额计算等)。
    • 实控人存在过错:若减持失败是因实控人故意隐瞒重大信息(如公司财务造假、重大诉讼未披露)、操纵股价或违反监管规定(如未履行减持预披露义务)导致,投资者可主张实控人构成违约或侵权,要求其赔偿实际损失(如股价下跌导致的差价损失、交易成本等)。但需注意,此类主张需充分举证实控人的过错与损失之间的因果关系。
  3. 若实控人曾作出兜底承诺
    在部分融资或并购交易中,实控人可能向投资者出具《兜底承诺函》,承诺“若减持失败或股价低于某价位,由实控人补足差价”。此类承诺若不违反法律强制性规定(如不涉及保本保收益、不损害公司及其他股东利益),一般具有法律效力,投资者可据此要求实控人履行承诺。

建议行动步骤:

  1. 审查协议文件:梳理与实控人签订的所有协议,重点查看是否有关于减持失败补偿的条款;
  2. 固定证据:若认为实控人存在过错,需收集相关证据(如监管处罚决定、股价异常波动记录、实控人承诺函等);
  3. 协商或诉讼:优先与实控人协商补偿方案;若协商无果,可依据协议约定或法律规定向法院起诉(需注意诉讼时效及管辖法院)。

风险提示:港股市场受香港法律及监管规则约束,部分补偿安排可能因涉及“对赌条款”或“利益输送”被监管机构关注,需确保方案合法合规。若涉及跨境交易,还需考虑法律适用及执行问题。

如有进一步细节(如协议内容、减持失败原因等),可随时补充说明,我会为您具体分析。