上市公司并非必须设立工会，但需满足特定条件或承担相应责任。具体分析如下：

1. 法律层面的直接规定
   根据《中华人民共和国工会法》第二条，工会是职工自愿结合的群众组织，企业、事业单位、机关应当依法建立工会组织。但该法并未明确将“上市公司”作为特殊主体单独要求，而是统一适用于所有企业类型。因此，上市公司本身无法律上的强制性义务必须设立工会。

2. 未设立工会的潜在责任
   若上市公司未依法建立工会，可能面临以下后果：

   • 职工权益保障风险：根据《劳动合同法》第四条，用人单位在制定、修改或决定直接涉及劳动者切身利益的规章制度时，应当经职工代表大会或全体职工讨论。若未设立工会，企业需通过其他民主程序（如全体职工大会）保障职工参与权，否则可能因程序违法导致规章制度无效。
     
   • 集体协商义务：根据《集体合同规定》，企业未建立工会的，上级工会可指导职工推举代表与企业进行集体协商。若企业拒绝协商，可能面临劳动行政部门责令改正或行政处罚。
     
   • 地方性法规的补充要求：部分地区（如上海、广东）的《企业民主管理条例》明确规定，职工人数25人以上的企业应当建立工会。若上市公司所在地有此类规定，则需遵守地方性法规。

3. 实务建议

   • 合规性评估：上市公司应结合公司规模、所在地法规及职工需求，评估是否设立工会。若职工人数较多或存在集体协商需求，设立工会可降低法律风险。
     
   • 替代方案：若暂不设立工会，需通过职工大会、职工代表会议等机制保障职工民主权利，并留存书面记录以备劳动监察部门检查。
     
   • 工会职能的延伸：即使未设立工会，企业仍需履行《劳动法》《劳动合同法》规定的义务（如支付加班费、缴纳社保等），工会设立与否不影响这些法定义务的履行。

总结：上市公司无法律上的强制性义务设立工会，但需通过其他民主程序保障职工权益。若未设立工会且未履行替代程序，可能面临规章制度无效、行政处罚等风险。建议结合公司实际情况和地方性法规综合决策，如有进一步疑问可随时向我咨询。