起诉股东为被执行人的起诉书需围绕“股东滥用权利导致公司财产不足以清偿债务”这一核心展开,需明确被告、诉讼请求、事实与理由,并附证据清单。以下为具体撰写要点及模板参考:
一、起诉书核心结构
- 标题:民事起诉状
- 原告信息:债权人姓名/名称、住所、联系方式
- 被告信息:股东姓名/名称、住所、联系方式(需与工商登记一致)
- 诉讼请求:
- 请求判令被告在XX元范围内对公司债务承担连带清偿责任(或补充赔偿责任);
- 请求判令被告承担本案诉讼费用。
- 事实与理由:
- 公司债务形成背景(如合同履行、借款等);
- 股东滥用权利的具体行为(如抽逃出资、财产混同、未清算即注销等);
- 股东行为与公司无法清偿债务的因果关系;
- 法律依据(如《公司法》第20条、第21条、第63条等)。
- 证据清单:
- 公司债务凭证(如判决书、借条、合同);
- 股东滥用权利的证据(如审计报告、银行流水、工商档案);
- 公司财产不足以清偿债务的证明(如执行裁定书)。
- 落款:原告签名/盖章、日期、管辖法院名称。
二、关键法律要点及事实论证方向
1. 股东滥用公司法人独立地位(法人人格否认)
- 法律依据:《公司法》第20条第3款
- 事实论证:
- 股东与公司财产混同(如个人账户收付公司款项);
- 股东过度控制公司(如决策违反公司程序);
- 公司资本显著不足(如注册资本与经营规模严重不匹配)。
- 证据示例:银行流水、审计报告、公司决议文件。
2. 股东未履行或未全面履行出资义务
- 法律依据:《公司法司法解释三》第13条
- 事实论证:
- 股东未按章程约定出资(如认缴100万但实缴0元);
- 股东抽逃出资(如验资后立即转出资金)。
- 证据示例:公司章程、验资报告、转账记录。
3. 一人公司股东财产混同
- 法律依据:《公司法》第63条
- 事实论证:
- 一人公司股东无法证明公司财产独立于个人财产;
- 公司与股东账户混用、收入混同。
- 证据示例:年度审计报告、银行流水、税务申报记录。
4. 股东未清算即注销公司
- 法律依据:《公司法司法解释二》第18条
- 事实论证:
- 公司解散后,股东未依法清算;
- 股东隐匿、转移公司财产导致债权人损失。
- 证据示例:工商注销登记材料、清算报告(如有)、财产转移凭证。
三、起诉书模板(以法人人格否认为例)
民事起诉状
原告:XXX(债权人姓名/名称),住所地XXX,联系方式XXX。
被告:XXX(股东姓名/名称),住所地XXX,联系方式XXX。
诉讼请求:
- 判令被告对(20XX)XX民初XX号民事判决书确定的XX公司债务(本金XX元及利息)在XX元范围内承担连带清偿责任;
- 判令被告承担本案诉讼费用。
事实与理由:
- 债务形成:原告与XX公司于20XX年签订《借款合同》,约定借款XX元,期限XX个月。因XX公司未还款,原告起诉至法院,法院作出(20XX)XX民初XX号判决,确认XX公司应偿还本金XX元及利息。
- 股东滥用权利:被告作为XX公司唯一股东,长期使用个人账户收付公司款项(附银行流水证据),导致公司财产与股东财产无法区分。
- 因果关系:因被告滥用权利,XX公司财产不足以清偿债务,执行法院已裁定终结本次执行程序(附(20XX)XX执XX号裁定书)。
- 法律依据:根据《公司法》第20条第3款,被告应对公司债务承担连带责任。
证据清单:
- (20XX)XX民初XX号民事判决书;
- XX公司银行流水(显示股东个人账户与公司账户混用);
- (20XX)XX执XX号执行裁定书;
- XX公司工商档案(显示被告为唯一股东)。
此致
XXX人民法院
起诉人(签名/盖章):
日期:
四、注意事项
- 管辖法院:通常为公司住所地法院,需核对工商登记地址;
- 被告主体:若股东为多人,需明确是否共同被告及责任分担方式;
- 证据充分性:需证明股东行为与债务无法清偿的直接因果关系;
- 诉讼时效:自知道股东滥用权利之日起3年内起诉。
如需进一步分析具体案情或调整起诉策略,可直接向我提供案件细节,我将结合证据材料提供针对性建议。