关于“三人开厂两人诈骗”情形下法律意见书的撰写，核心结论如下：
- 法律意见书需围绕“诈骗行为定性”与“第三人责任边界”展开，需结合具体案情分析诈骗行为的构成要件、第三人是否知情或参与，以及刑事/民事责任的划分。
- 若第三人完全不知情且未参与诈骗，一般不承担刑事责任，但需通过证据证明其“无过错”（如财务独立、未参与经营决策等）；若第三人知情或提供帮助，可能构成共犯或承担连带民事责任。
具体撰写框架与要点（分步骤说明）
第一步：明确案件基本事实
法律意见书需以“事实为基础”，需梳理以下内容：
- 三人合资开厂的具体模式（如股权比例、分工、资金流向）；
- 诈骗行为的具体表现（如虚构项目、伪造合同、骗取货款或投资款）；
- 两人实施诈骗的手段（如是否以工厂名义对外活动、是否隐瞒真实目的）；
- 第三人在诈骗中的角色（如是否知情、是否提供账户、是否参与分配赃款）。
关键点：若第三人主张“不知情”，需提供证据（如未参与经营、未接触诈骗资金、未分赃等）；若无法证明，可能被推定为“应当知情”。
第二步：分析诈骗行为的刑事定性
根据《刑法》第266条，诈骗罪需满足“虚构事实/隐瞒真相→使对方产生错误认识→对方基于错误认识处分财产→行为人获益”的逻辑链条。需重点论证：
- 两人是否以“非法占有为目的”（如将诈骗资金用于个人挥霍、转移财产、拒不返还）；
- 诈骗行为是否与工厂经营混同（如以工厂名义签订合同，但资金未进入工厂账户）；
- 诈骗金额是否达到“数额较大”（3000元至1万元以上）、“数额巨大”（3万元至10万元以上）或“数额特别巨大”（50万元以上）的标准（各地标准不同）。
结果影响：若构成诈骗罪，两人可能面临3年以下有期徒刑至无期徒刑的刑罚，并需退赔被害人损失。
第三步：界定第三人的法律责任
第三人的责任需分情况讨论：
第三人完全不知情且未参与诈骗
- 刑事责任：不构成共犯，无需承担刑事责任；
- 民事责任：若工厂财产与个人财产混同，可能因“法人人格否认”对工厂债务承担连带责任（但诈骗债务不属于正常经营债务，需具体分析）；
- 证据要求：需提供银行流水、会议记录、分工协议等证明其未参与经营或诈骗。
第三人知情但未直接实施诈骗
- 刑事责任：可能构成帮助犯（如提供账户、协助转移资金），需根据作用大小承担相应刑罚；
- 民事责任：需对被害人损失承担连带赔偿责任。
第三人实际参与诈骗（如共同策划、分工实施）
- 刑事责任：构成诈骗罪共犯，按主犯或从犯处罚；
- 民事责任：与两人共同承担退赔责任。
第四步：提出法律建议
根据第三人角色不同，建议如下：
- 若第三人无过错：
- 立即与两人切割，停止所有合作行为；
- 整理证据（如财务记录、沟通记录）证明“不知情”；
- 主动向公安机关说明情况，避免被牵连。
- 若第三人可能涉案：
- 尽快委托律师介入，争取从犯认定（从犯可从轻或减轻处罚）；
- 积极退赔被害人损失，争取谅解以减轻刑罚；
- 梳理资金流向，避免被认定为“主犯”或“组织者”。
总结
法律意见书需紧扣“事实认定→法律定性→责任划分”的逻辑，重点分析第三人是否知情、是否参与诈骗，以及刑事/民事责任的承担方式。若您需要进一步分析具体案情或撰写正式法律意见书，可直接向我提供更多细节（如合同内容、资金流向、沟通记录等），我会为您定制专业方案。