在撰写退股合同协议时，若涉及“退股不退钱”的特殊情况，这通常意味着股东选择以非货币形式（如股权置换、资产抵偿等）来退出公司，而非直接获得现金退款。以下是一个针对这种情况的退股合同协议框架及关键条款示例，同时我会特别指出与“退股不退钱”相关的部分：

退股合同协议框架

1. 标题：退股合同协议（非货币退出）

2. 引言：

   • 明确双方身份（甲方为出让方，乙方为受让方或公司本身，视情况而定）
   • 签订背景：说明甲方因何种原因（如个人发展、战略调整等）选择以非货币形式退出公司。

3. 正文：

   • 退股原因与依据：详细阐述甲方退股的具体原因及法律依据。
   • 股权转让细节：
     • 转让方：甲方
     • 受让方：乙方（或其他指定方）
     • 转让比例：明确甲方持有的股权比例
     • 转让方式：非货币形式，如股权置换、资产抵偿等，并详细描述置换或抵偿的具体内容。
   • 非货币退出安排：
     • 详细说明甲方将如何以非货币形式获得退出补偿，例如通过接收公司资产、获得其他股东的股权等。
     • 明确非货币补偿的价值评估方法及双方认可的价值。
   • 公司债务与资产处理：
     • 股权转让前，公司的债务处理方式。
     • 股权转让后，公司资产及债务的归属和承担方式。
   • 保密条款：双方应对协议内容及履行过程中的相关信息保密。
   • 违约责任：若一方违反协议约定，应承担的违约责任及赔偿方式。
   • 法律适用与争议解决：明确协议适用的法律及争议解决方式。

4. 结尾：

   • 签署日期、地点
   • 双方签字盖章

示例内容（关键部分）

鉴于： …（前述内容省略）

1. 甲方因[具体原因，如个人战略调整、寻求其他投资机会等]，决定以非货币形式退出目标公司，即不直接获得现金退款，而是通过接收公司资产或获得其他股东的股权等方式获得补偿。

第一条 股权转让与非货币退出安排 1.1 甲方同意将其持有的目标公司[具体持股比例]%的股权以非货币形式转让给乙方（或指定方）。 1.2 非货币退出方式：甲方将接收目标公司[具体资产名称及描述]作为退出补偿，该资产经双方评估价值为人民币[金额]元，与甲方持有的股权价值相当。 1.3 双方确认，上述非货币补偿已充分覆盖甲方持有的股权价值，甲方不再要求目标公司或乙方支付任何现金退款。

第二条 公司债务与资产处理 …（其他条款省略，重点说明股权转让前后公司债务与资产的处理方式）

后续条款： （保密条款、违约责任、法律适用与争议解决等，按常规合同条款撰写）

注意事项

1. 合法性审查：确保协议内容符合《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定，特别是关于股权转让和非货币补偿的部分。

2. 明确条款：对非货币退出的具体方式、补偿资产的价值评估方法、双方的权利义务等关键信息要表述清晰，避免歧义。

3. 资产评估：若涉及资产抵偿，建议聘请专业评估机构对资产进行评估，确保评估结果的公正性和准确性。

4. 税务咨询：非货币形式的股权转让可能涉及复杂的税务问题，建议提前咨询专业税务顾问，确保合规操作。

5. 工商变更：完成股权转让后，需及时到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，确保甲方正式退出公司。

通过以上框架和示例内容，您可以根据实际情况撰写一份符合法律要求的退股合同协议，明确“退股不退钱”的具体安排和双方的权利义务。