对赌协议中回购日保证期间的计算,需结合协议具体条款、触发回购的条件以及保证期间的约定综合判断,通常分为以下两种情形:
1. 若协议明确约定了回购日及保证期间起算点
若对赌协议中已明确约定回购日(如“未完成业绩目标时,投资方有权要求目标公司/原股东于X年X月X日前回购股权”),且保证期间条款明确(如“保证期间为自回购义务触发之日起X年”),则保证期间直接按约定计算。
关键点:
示例:
协议约定“若2023年12月31日前未完成业绩,投资方有权要求回购,回购款应于2024年1月31日前支付;保证期间为回购款支付期限届满之日起2年”。
此时保证期间为:2024年2月1日至2026年1月31日。
2. 若协议未明确约定回购日或保证期间起算点
若协议仅约定回购条件(如“未完成业绩目标时,投资方有权要求回购”),但未明确回购日或保证期间起算点,则需根据《民法典》及相关司法解释补充认定:
示例:
协议约定“未完成业绩时,投资方有权要求回购,但未约定具体期限;保证期间为2年”。
若投资方于2024年3月1日书面通知目标公司回购,并要求60日内支付回购款,则:
风险提示与建议
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