当公司（通过其法定代表人）打算起诉法人（这里可能指的是公司的法定代表人个人行为不当，但通常我们更侧重于起诉股东的特定行为，因为法人本身即公司，不过为解答您的疑问，我将基于起诉股东的框架进行阐述）及股东时，这通常涉及一系列复杂的法律程序和实体问题。以下是一个详细的指南，帮助您理解如何撰写并处理此类诉讼：

一、明确起诉原因及法律依据

首先，需要明确起诉的具体原因，这通常包括但不限于：

1. 股东出资纠纷：股东未按时或足额缴纳出资。

   • 法律依据：《公司法》第二十八条。

2. 股东抽逃出资：股东在公司成立后非法抽回出资。

   • 法律依据：《公司法解释（三）》第十二条。

3. 股东损害公司利益：如转移公司商业机会、违反忠实和勤勉义务等。

   • 法律依据：《公司法》第二十条。

4. 股东不履行清算义务：公司解散后，股东未依法履行清算义务，导致公司财产流失。

   • 法律依据：《公司法》第一百八十三条及《公司法解释（二）》。

二、收集证据

证据是诉讼成功的关键。您需要收集以下类型的证据：

• 资金流向证明：如银行转账记录，显示股东出资或抽逃出资的情况。
• 财务凭证：如公司账簿、财务报表，证明股东行为对公司财务的影响。
• 合同、协议：如股东协议、公司章程，明确股东的权利和义务。
• 会议记录：如董事会、股东会会议记录，证明股东决策过程及对公司的影响。
• 其他相关证据：如电子邮件、短信、证人证言等，支持您的主张。

三、撰写起诉状

起诉状应包含以下要素：

1. 原告信息：公司的全称、住所地、法定代表人姓名及职务。
2. 被告信息：股东的全称、住所地（或经常居住地）、联系方式。
3. 诉讼请求：明确要求股东承担的具体责任，如补足出资、返还抽逃出资、赔偿损失等，并提供计算依据。
4. 事实与理由：详细阐述股东的违法或违约行为，以及这些行为如何损害了公司的利益，同时引用相关法律依据。
5. 证据清单：列出您计划提交的所有证据，并简要说明每份证据的目的。
6. 此致：写明受理法院的全称。
7. 原告签章：公司法定代表人签字并加盖公司公章。
8. 日期：填写起诉状的撰写日期。

四、选择管辖法院

根据《民事诉讼法》的规定，您通常需要向被告住所地或公司住所地的人民法院提起诉讼。如果涉及多个被告，且他们住所地不在同一法院辖区，您可以选择其中任何一个被告住所地的人民法院提起诉讼。

五、提交起诉状及证据

将起诉状及所有证据材料提交至有管辖权的人民法院，并按规定缴纳诉讼费用。法院在受理案件后，会安排开庭审理。

六、参与庭审及后续程序

• 开庭审理：在庭审中，您需要参与举证、质证、辩论等环节，确保自身主张得到充分表达。
• 判决与执行：接受法院判决，如有不服可上诉；判决生效后，可申请强制执行以实现您的诉讼请求。

七、寻求专业律师帮助

处理此类复杂案件时，建议咨询经验丰富的律师。律师可以为您提供专业的法律意见，帮助您制定合理的诉讼策略，并代表您参与诉讼过程，提高诉讼效率和成功率。

总之，公司起诉股东是一个涉及多方面法律问题的复杂过程。通过明确起诉原因、收集充分证据、撰写详细的起诉状、选择合适的管辖法院、积极参与庭审及后续程序，并寻求专业律师的帮助，您可以更好地维护公司的合法权益。