若非上市股份有限公司要求实控人回购股权并希望诉讼冻结相关资产，核心结论是需通过“诉前保全”或“诉讼保全”程序实现，具体需结合案件阶段、证据充分性及法院审查标准操作。以下是分步骤的详细说明：
一、明确诉讼冻结的法律依据与程序选择
诉前保全（紧急情况适用）
根据《民事诉讼法》第104条，若情况紧急（如实控人有转移资产风险），可在起诉前向法院申请财产保全，需满足：
- 提交书面保全申请书，明确请求冻结的资产范围（如银行账户、股权、房产等）；
- 提供初步证据证明回购纠纷存在（如股权回购协议、实控人违约证据）；
- 提供担保（通常为保全金额的30%-50%，可通过保险公司保函或自有资产担保）。
注意：诉前保全需在30日内提起诉讼，否则法院将解除保全。
诉讼保全（起诉后适用）
若已提起股权回购诉讼，可在诉讼过程中向法院申请保全（《民事诉讼法》第103条），需提交：
- 保全申请书（附诉讼案件编号）；
- 证据材料（证明回购义务及实控人可能转移资产的风险）；
- 担保（部分法院可能降低担保比例，但仍需提供）。
二、关键操作步骤与证据准备
确定管辖法院
- 通常为被告（实控人）住所地或保全财产所在地法院；
- 若回购协议有仲裁条款，需通过仲裁机构申请保全（需符合《仲裁法》第28条）。
调查实控人资产线索
- 申请法院调查令，查询实控人名下银行账户、股权、房产等信息；
- 自行收集证据（如公开的工商登记、财产交易记录等）。
起草保全申请书
- 明确请求冻结的资产类型、金额及理由；
- 强调“情况紧急”（如实控人正在转移资产、公司经营恶化等）。
提交担保材料
- 保险公司出具的诉讼保全责任保险保函（效率高、成本低）；
- 或自有资产（如房产、现金）担保（需评估价值并办理抵押登记）。
三、风险提示与应对策略
保全错误风险
- 若法院最终判决不支持回购请求，申请人可能需赔偿实控人因保全遭受的损失；
- 应对：严格审核证据，确保回购协议合法有效，避免恶意保全。
实控人反担保解冻
- 实控人可提供等值反担保（如现金、房产）申请解除冻结；
- 应对：在申请保全时尽量冻结不易变现资产（如股权），降低解冻可能性。
执行阶段衔接问题
- 若保全成功但后续胜诉后实控人无财产可执行，需提前调查其隐匿资产；
- 应对：在诉讼中申请法院责令实控人报告财产，或追加其配偶、关联公司为被执行人。
四、实务建议
优先协商或发送律师函
在诉讼前尝试与实控人协商回购方案，或发送律师函明确法律后果，可能促使对方主动履行义务，避免保全程序耗时耗力。
同步准备回购纠纷诉讼材料
保全仅为阶段性措施，最终需通过诉讼确认回购义务。建议同步准备：
- 股权回购协议、公司章程关于回购的条款；
- 实控人违约证据（如未支付回购款、公司未达到回购条件等）；
- 公司估值报告（若回购价格需评估）。
关注非上市股份公司特殊规则
- 若公司章程对股权回购有特别限制（如需股东会决议），需提前确认程序合法性；
- 非上市股份公司股权流动性差，保全后需尽快推进诉讼，避免资产贬值。
如有进一步问题（如具体证据清单、保全担保成本等），可直接向我咨询，我会结合您的案件细节提供更精准的建议。