合同核心条款设计建议如下：

1. 明确合同主体与标的

   • 合同首部需清晰界定甲乙双方主体信息（名称、统一社会信用代码、联系方式等），并在第一条明确约定”乙方负责清空甲方位于【具体地址/仓库编号】的库存商品”，建议附库存清单作为附件，列明商品名称、规格、数量、单价及总价。

2. 清空义务的具体化

   • 时间条款：设定明确履约期限（如”自合同生效之日起XX日内完成全部销售”），可分阶段设置里程碑（如首月完成30%销量）。
     
   • 销售方式：约定乙方可采取的销售渠道（如线上电商平台、线下批发等），需明确是否允许折价销售及折扣率上限。
     
   • 交付条款：规定买方付款后商品所有权转移方式，建议采用”款到发货”模式，并明确物流责任划分。

3. 价款结算机制

   • 分成模式：建议采用”保底销售额+超额分成”结构，例如：”基础销售额为XX万元，超出部分甲乙按3:7比例分配”。
     
   • 结算周期：设定月度对账制度，乙方需在每月5日前提供销售明细，甲方核对后于10日前支付分成款。
     
   • 税务条款：明确乙方需提供合法有效增值税专用发票，税率按国家规定执行。

4. 权利义务边界

   • 甲方义务：需保证库存商品权属清晰，提供必要销售授权文件，配合乙方开展促销活动。
     
   • 乙方限制：禁止将库存转售给甲方竞争对手，不得擅自改变商品包装或标识，销售价格不得低于甲方指导价XX%。
     
   • 库存保管：在完全交付前，乙方需承担商品毁损灭失风险，建议投保仓储责任险。

5. 违约责任设计

   • 销售未达标：若乙方未完成约定销售额，应按差额部分XX%支付违约金，或甲方有权单方解除合同。
     
   • 擅自降价：每发现一次违规降价，按当次销售金额XX%扣减分成款。
     
   • 数据造假：乙方提供虚假销售数据，需返还已收款项并支付合同总金额XX%的赔偿金。

6. 合同终止条款

   • 明确约定合同终止情形（如履约完毕、双方协商一致、一方根本违约等），特别需规定”库存商品在合同终止后XX日内未售出的，甲方有权按原价回购”。

示范条款：
“第三条 销售目标
3.1 乙方应于202X年XX月XX日前完成附件一所列全部库存商品的销售，目标销售额为人民币XX万元。
3.2 如实际销售额低于目标值80%，甲方有权要求乙方按（目标销售额-实际销售额）×15%支付违约金。”

风险提示：

• 建议增加”不可抗力”条款，明确自然灾害、政策调整等免责情形
  
• 涉及食品、药品等特殊商品时，需补充质量管控条款
  
• 跨境销售需考虑海关监管、外汇结算等合规要求
  

如需进一步细化某类条款或获取完整合同模板，可直接向我咨询具体场景需求。