破产管理人代表诉讼的文书撰写需围绕法定职责与诉讼程序展开,核心要点包括明确诉讼主体资格、规范文书格式、完整陈述事实与法律依据。以下为具体撰写要点及示例框架:
一、核心撰写要点
诉讼主体资格的合法性
- 需在文书首部明确破产管理人身份(如“XX公司破产管理人”),并附法院指定管理人决定书作为授权依据。
- 依据《企业破产法》第25条,管理人职责包括代表债务人参加诉讼,需在文书中引用该条款说明权限来源。
诉讼请求的明确性
- 需根据破产程序目标(如追回债务人财产、撤销个别清偿行为等)提出具体请求,例如:
- 请求判令被告返还债务人财产XX元;
- 请求撤销债务人与被告于XX日签订的损害债权人利益的合同。
事实与理由的完整性
- 事实部分:需按时间顺序陈述债务人财产变动、合同签订等关键事实,并附证据清单(如转账记录、合同文本)。
- 理由部分:需结合《企业破产法》第31-34条(撤销权)、第36条(追回财产)等条款,说明被告行为如何损害债权人利益。
证据材料的关联性
- 需提交与诉讼请求直接相关的证据,例如:
- 债务人财务账册(证明财产转移);
- 法院生效判决(证明被告明知债务人破产仍接受清偿)。
二、文书示例框架(以追回财产诉讼为例)
民事起诉状
原告:XX公司破产管理人(负责人:XXX)
地址:XX省XX市XX区XX路XX号
被告:XXX(自然人/公司名称)
地址:XX省XX市XX区XX路XX号
诉讼请求:
- 判令被告返还债务人XX公司财产XX元及利息(自XX日起按LPR计算至实际返还之日);
- 判令被告承担本案诉讼费用。
事实与理由:
事实部分:
- XX公司于XX日进入破产程序,法院指定本管理人负责清算;
- 经审计发现,被告于XX日无偿接受债务人财产XX元(附转账记录);
- 该行为发生在破产申请受理前6个月内,符合《企业破产法》第31条规定的可撤销情形。
理由部分:
- 根据《企业破产法》第34条,管理人有权追回被被告无偿接受的财产;
- 被告行为导致债务人财产减少,损害全体债权人利益,依法应予返还。
证据与来源:
- 法院指定管理人决定书(证明主体资格);
- 债务人财务账册及转账记录(证明财产转移);
- 破产申请受理裁定书(证明时间节点)。
此致
XX省XX市XX区人民法院
起诉人:XX公司破产管理人(盖章)
负责人:XXX(签字)
日期:XXXX年XX月XX日
三、注意事项
- 程序合规性:需在起诉前完成财产调查、债权人会议通报等前置程序,避免程序瑕疵;
- 时效性:撤销权诉讼需在破产申请受理之日起2年内提起(《企业破产法》第123条);
- 被告抗辩应对:需预判被告可能提出的“善意取得”“对价支付”等抗辩,并在文书中提前反驳(如“被告未支付合理对价”)。
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