公司法司法解释三全文内容-陈文金律师|法行宝
2026-04-12 公司事务

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称“公司法司法解释三”)是最高人民法院为正确适用《中华人民共和国公司法》,结合审判实践制定的司法解释,旨在规范公司设立、出资、股权确认等与公司资本相关的法律问题。以下是该司法解释的核心内容归纳:

一、关于公司设立的相关规定

  1. 发起人的责任

    • 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予支持。公司成立后,合同相对人也可以请求公司承担合同责任。
    • 发起人以设立中公司名义对外签订合同,公司成立后自动承担合同责任;若公司未成立,则发起人需承担连带责任。若部分发起人承担责任后,可请求其他发起人分担责任。
  2. 出资相关的责任

    • 出资人以不享有处分权的财产出资,当事人之间对于出资行为效力产生争议的,应参照善意取得的规定处理。
    • 以贪污、受贿等违法犯罪所得的货币出资并取得股权的,对违法犯罪行为予以追究、处罚时,应采取拍卖或变卖方式处置其股权。
    • 出资人以划拨土地使用权或设定权利负担的土地使用权出资,公司或其他股东主张认定出资人未履行出资义务的,法院应支持;但后续补办手续或解除负担的除外。
  3. 股东资格确认

    • 当事人依法履行出资义务或继受取得股权后,公司未签发出资证明书、记载于股东名册并办理登记,当事人请求公司履行的,法院应支持。
    • 实际出资人与名义股东因投资权益归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,法院应支持;但名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,法院不予支持。

二、关于股权转让的相关规定

  1. 股权转让的限制与效力

    • 有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知情或应当知情的,公司请求转让人与受让人连带承担补充赔偿责任的,法院应支持。
    • 公司债权人也可请求前述转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任,受让人承担责任后可向转让人追偿。
  2. 名义股东与实际出资人的股权转让

    • 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或以其他方式处分,实际出资人以其对股权享有实际权利为由请求认定处分股权行为无效的,法院可参照物权法善意取得制度处理。但若受让方不符合善意条件,则实际出资人可以主张权利。

三、关于股东权利与义务的相关规定

  1. 股东的知情权

    • 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。股东还可要求查阅公司会计账簿,但需符合法定条件和程序。
  2. 分红权与优先认购权

    • 股东按照实缴出资比例分取红利,但全体股东另有约定的除外。新增资本时,股东有权优先按实缴出资比例认缴出资,除非全体股东另有约定。
  3. 股东代表诉讼

    • 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或公司章程规定给公司造成损失,股东可书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司监事提起诉讼;监事有类似情形时,股东可请求董事会或执行董事提起诉讼。若监事会、不设监事会的有限责任公司监事或董事会、执行董事收到请求后拒绝提起诉讼或自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或情况紧急、不立即提起诉讼将使公司利益受到难以弥补损害的,股东有权为公司利益以自己名义直接提起诉讼。

四、关于公司解散与清算的相关规定

  1. 公司解散的情形

    • 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径不能解决时,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可请求法院解散公司。
  2. 清算组的组成与职责

    • 公司解散时应在法定期限内成立清算组进行清算。清算组成员应依法履行职责,清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知公告债权人、清理债权债务等。
  3. 清算中的法律责任

    • 清算组成员从事清算事务时若牟取非法收入或侵占公司财产,需承担赔偿责任并可能面临刑事责任。同时需对债权人因未及时申报债权而未获清偿的部分承担赔偿责任。

公司法司法解释三全文内容较为详细,上述归纳仅为核心条款的提炼。在实际应用中,还需根据具体案件情况和相关法律法规进行综合分析和判断。如果您有具体的法律问题或需要进一步的法律解释,请直接向我咨询,我会根据您的具体情况提供详细的法律建议。