城投定融 非吸 案 高收益诱惑下如何坚守风险定价原则-曾文峰律师|法行宝
2026-04-12 经济纠纷

结论概述

新闻背景揭示了一起涉及城投定融产品的“非吸”案件,核心在于通过伪造国资背景、虚构项目设立空壳主体进行非法集资。在高收益诱惑下,坚守风险定价原则需从法律合规、风险识别、尽职调查、佣金分配合理性及投资者教育等多维度综合施策。以下结合新闻背景及法律实践,展开具体分析:

一、法律合规:区分合法融资与非法集资的边界

  1. 合法城投定融的核心特征
    合法城投定融是地方政府融资平台为基础设施建设等合法用途,通过定向融资工具向特定投资者募集资金的行为,需满足:

    • 主体合法:融资方为真实存在的城投平台,具备地方政府出资背景及公开信用信息;
    • 项目真实:资金用途明确,与项目收益周期匹配(如公共基础设施项目收益周期长,收益率通常低于市场平均水平);
    • 风险披露充分:向投资者明确提示底层资产风险、兑付能力及备用金安排。
  2. 非法集资的“骗钱”本质
    新闻中张某团伙通过伪造国资背景、虚构项目设立空壳主体,以“高收益+高返佣”模式吸引投资者,本质是“用后续资金兑付前期本息”的庞氏结构。根据《防范和处置非法集资条例》,此类行为因涉及“未经依法许可吸收资金”“承诺保本付息”等特征,构成非法集资,所有佣金、返点均需全额追缴。

二、风险识别:穿透底层资产与项目真实性

  1. 销售方的尽职调查义务
    三方销售公司作为渠道方,虽不掌握底层资产,但需履行形式合规与实质尽调的双重义务:

    • 形式合规:核查融资方营业执照、国资备案文件等基础材料;
    • 实质尽调:通过实地考察、访谈项目方、调取政府公开信息等方式,验证项目真实性及收益逻辑合理性。
      新闻中夏某、刘某未实质核查融资主体,默认接受“包装材料”,导致风险失控,反映出行业普遍存在的“形式合规替代实质尽调”问题。
  2. 投资者风险定价的逻辑
    高收益必然伴随高风险,投资者需警惕“收益异常偏高”的资产:

    • 收益与周期匹配性:城投项目收益周期长,短周期(如12个月)高收益(如年化8%-12%)产品违背市场规律;
    • 政府背书的真实性:地方政府仅对合法融资行为承担有限责任,非法集资中“国资背景”多为虚假宣传,投资者需通过政府官网、企业信用信息公示系统等渠道核实。

三、佣金分配:避免“高返佣”驱动销售扭曲

  1. 佣金结构的法律风险
    新闻中总代佣金比例高达8%-10%,且大比例返给下游渠道,导致销售链条层层加码,最终推高融资成本。此类模式存在两大风险:

    • 成本转嫁风险:高佣金压缩项目收益空间,增加兑付违约概率;
    • 责任集中风险:根据“资金链条优先原则”,总代作为核心通道节点,需对全部佣金承担追缴责任,即使已分配给下游渠道或用于运营成本,法律亦不认可“已分配”作为减责依据。
  2. 合规佣金设计的建议

    • 比例合理:佣金比例应与项目风险、收益周期匹配,避免过度激励销售;
    • 留存备用:总代需预留部分佣金作为风险准备金,应对潜在兑付危机;
    • 透明披露:向投资者明确披露佣金结构及分配方式,避免信息不对称导致的道德风险。

四、行业监管:强化穿透式监管与销售责任

  1. 监管逻辑的转变
    近年来监管趋势从“打刚兑”转向“穿透追责”,强调“谁参与分销,谁承担责任”。新闻中两名总代被全额追缴佣金,正是监管强化销售责任的体现。未来监管将进一步:

    • 穿透底层资产:要求销售方提供项目收益来源、资金用途等证明材料;
    • 压实主体责任:对未履行尽调义务的销售方,追究其连带赔偿责任。
  2. 行业出清与合规能力重构
    新闻揭示三方财富管理行业正面临结构性变革:

    • 通道思维终结:依赖信息不对称、渠道分销获取利润的模式失效;
    • 合规能力成核心竞争力:机构需具备底层资产穿透、法律合规判断及风险定价能力;
    • 标准化资产占比提升:非标产品因风险高、透明度低,将逐步被标准化资产取代。

五、投资者教育:回归风险定价本质

  1. 高收益的代价
    新闻中投资者明知收益异常偏高仍选择相信“城投背书”,本质是风险定价被忽视。投资者需树立“风险与收益匹配”的理念:

    • 警惕“保本高收益”陷阱:任何承诺保本且收益显著高于市场平均水平的产品,均可能涉及非法集资;
    • 分散投资风险:避免将全部资金投入单一高收益产品,通过资产配置降低整体风险。
  2. 法律救济途径
    若已投资非法集资产品,投资者可:

    • 向公安机关报案:提供合同、转账记录等证据,协助追缴违法所得;
    • 参与集体诉讼:联合其他投资者,通过法律途径追偿损失;
    • 关注政府处置方案:部分地方政府会督促涉事城投公司与投资者谈判,形成处置方案。

结语:从“白菜钱”到“白粉险”的警示

新闻中夏某、刘某的遭遇,本质是金融链条中“离资金很近,却离真相很远”的结构性悲剧。在高收益诱惑下,坚守风险定价原则需法律合规、风险识别、佣金设计、监管强化及投资者教育多管齐下。对于从业者而言,不做穿透尽调的销售,本质上就是在参与风险分发;对于投资者而言,所有高收益,最终都会回归风险本身。