在起诉公司的同时，若您希望将未实缴的股东也一并起诉，这确实是一个涉及法律程序和证据收集的复杂问题。以下是我为您详细梳理的起诉未实缴股东的流程和注意事项，希望能为您提供清晰的指导。
一、明确法律依据与股东责任
首先，您需要了解相关的法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条，股东有义务按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。如果股东未履行这一义务，他们不仅需要向公司补足出资，还可能需要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。此外，根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，在公司无法清偿债务时，未实缴股东还需在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。
二、起诉前准备
证据收集：
- 您需要收集公司章程、股东名册、验资报告（如有）等文件，以证明股东的认缴出资额和出资期限。
- 催告函件及送达凭证也是重要证据，建议通过EMS邮寄并留存回执，以证明您已合理催缴股东履行出资义务。
- 银行流水记录可以证明其他股东已实缴出资，从而突出未实缴股东的违约行为。
- 公司财务报表或审计报告可以显示公司的资金缺口，进一步证明未实缴股东对公司债务的影响。
确定被告：
- 您可以直接起诉未实缴的股东。
- 如果涉及多名未实缴股东，您可以将他们列为共同被告，要求他们共同承担责任。
管辖法院：
三、诉讼流程
立案材料：
- 您需要准备民事起诉状，其中应列明您的诉讼请求、事实与理由。
- 提供原被告的身份证明及公司营业执照复印件。
- 提交证据清单及副本，以便法院审查。
庭审要点：
- 在庭审中，您需要证明股东的身份及认缴金额。
- 证明出资期限是否已届满，特别注意加速到期的情形，如公司已具备破产原因但未申请破产，或公司债务产生后延长出资期限。
- 证明催缴程序的合法性，即您已按照公司章程或法律规定进行了合理催缴。
执行保障：
- 如果您胜诉，可以申请冻结股东的银行账户、股权等资产，以确保判决的执行。
- 对于拒不执行的股东，法院可以采取限制高消费、列入失信名单等措施。
四、特殊场景处理
出资期限未届满但公司无力偿债：
- 在这种情况下，您可以依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第6条主张加速到期。
- 您需要提供公司资产负债表、审计报告等证据，证明公司经营困难，无法清偿债务。
股权转让后的责任划分：
- 如果股东在未实缴出资的情况下转让了股权，转让人仍需承担责任。
- 如果受让人明知股东未实缴出资而受让股权，可能也需要承担连带责任。
代持股协议影响：
- 如果存在代持股协议，实际出资人与名义股东的内部约定不得对抗外部债权人。
- 在这种情况下，建议您将显名股东与实际出资人列为共同被告。
五、风险提示
诉讼时效：
- 请注意，诉讼时效为自知道或应当知道权利受损之日起3年。因此，您需要及时采取行动，以免错过诉讼时效。
举证责任：
- 作为原告，您需要承担举证责任，证明股东未履行出资义务且公司已合理催缴。因此，请务必妥善保管相关证据。
反诉应对：
- 被告可能会提出时效抗辩或主张已完成出资。在这种情况下，您需要提供转账凭证、资产评估报告等反驳证据，以维护自己的权益。
综上所述，起诉未实缴股东需要充分的证据准备和法律程序遵循。希望以上信息能对您有所帮助。如果您在诉讼过程中遇到任何问题或需要进一步的法律建议，请随时咨询专业律师。