上市公司关联交易需要股东会审议的法律规定-林爱珍律师|法行宝
2026-03-16 公司事务

上市公司在进行关联交易时,确实需要遵循一系列严格的法律规定,以确保交易的公平、公正、公开,并保护公司和股东的利益。以下是对上市公司关联交易需要股东会审议的法律规定进行的详细解答:

一、关联交易的基本定义

首先,我们需要明确什么是关联交易。根据相关法律法规,上市公司关联交易指的是上市公司或其控股子公司与上市公司的关联人之间发生的资源或义务转移事项。这里的关联人包括关联法人和关联自然人,具体范围由各证券交易所的上市规则详细界定。

二、需要股东会审议的关联交易情形

  1. 重大关联交易:

    • 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,对于重大关联交易(通常指交易金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易),上市公司需要聘请中介机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。
    • 重大关联交易的审议过程中,关联股东需要回避表决,以确保决策的公正性。
  2. 特定类型的关联交易:

    • 除了金额上的重大关联交易外,某些特定类型的关联交易也可能需要提交股东大会审议。例如,上市公司为关联人提供担保、与关联人共同投资等,这些交易可能涉及公司利益的重大转移或风险,因此需要股东大会的特别审议。

三、关联交易审议的法律依据

  1. 《公司法》:

    • 《公司法》明确规定了公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。若违反此规定,需承担赔偿责任。
    • 同时,《公司法》也规定了关联董事在涉及关联事项的董事会会议上不得行使表决权,当无关联关系的董事人数不足时,需将事项提交股东大会审议。
  2. 《证券法》:

    • 《证券法》强调了上市公司必须真实、准确、完整地披露信息,包括关联交易等重要财务事项。这是为了防止信息不对称和误导性陈述,保护投资者的合法权益。
  3. 部门规章及规范性文件:

    • 如《上市公司信息披露管理办法》细化了关联交易的披露要求,包括交易金额、对手方、内容、目的及对公司的影响等。特别是对于重大关联交易,还需独立董事发表意见。
    • 《上市公司治理准则》则规范了关联交易的决策流程,要求制定管理制度,明确权限和程序,确保关联交易的合规性和公允性。

四、实际案例与法律责任

在实际操作中,如果上市公司未按规定对关联交易进行审议或披露,可能会面临严重的法律后果。例如,某上市公司在未按规定及时披露重大关联交易信息的情况下进行了交易,结果被证券交易所问询和调查,最终对公司及相关责任人进行了严厉处罚,并要求公司整改关联交易行为。

五、建议与总结

对于上市公司而言,在进行关联交易时,应严格遵守相关法律法规和监管要求,确保交易的合法性和合规性。建议公司建立健全关联交易管理制度,明确决策程序和审批权限,加强内部审计和监督。同时,公司还应加强信息披露工作,提高透明度,以维护公司和股东的合法权益。

综上所述,上市公司关联交易需要股东会审议的情形主要涉及重大关联交易和特定类型的关联交易。这些规定旨在保护公司和股东的利益,确保交易的公平、公正、公开。上市公司应严格遵守相关规定,避免触碰法律红线。