在有限责任公司中发起人抽逃出资受让股东承担责任吗-许彬律师|法行宝
2026-03-14 公司事务

在有限责任公司中,发起人抽逃出资时,受让股东是否承担责任,这主要取决于受让股东在受让股权时的知情程度以及是否支付了合理对价。以下是对此问题的详细分析:

  1. 受让股东不知情且支付合理对价的情况

    • 责任判定:如果受让股东在受让股权时,不知道也不应当知道原股东存在抽逃出资的情形,并且支付了合理的对价,那么受让股东属于善意取得股权,通常无需对原股东的抽逃出资行为承担责任。
    • 法律依据:根据《公司法司法解释(三)》的相关规定,公司请求抽逃出资的股东向公司返还出资本息,协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。但此规定并未要求善意受让股东担责。
    • 举例:假设甲从乙处受让了丙公司的股权,甲在受让时,乙向甲出示了完整的公司财务资料,未显示有抽逃出资情况,且公司其他文件、登记信息等也未体现该问题。甲支付了合理对价。后来发现乙此前抽逃了出资,这种情况下甲作为善意受让股东通常不用对抽逃出资负责。
  2. 受让股东知情或未支付合理对价的情况

    • 责任判定:若受让股东在受让股权时知道或者应当知道原股东抽逃出资的事实,仍然受让该股权,且未支付合理对价,那么受让股东可能需要与原股东承担连带责任。
    • 法律依据:根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。司法实践中,对于抽逃出资后转让股权的情况也会参照适用此规定。
    • 举例:甲在受让乙持有的丙公司股权时,乙明确告知甲其曾从公司抽逃了部分出资,或者甲通过查阅公司的内部资料、与其他股东交流等途径能够了解到乙抽逃出资的事实,甲仍然受让该股权且未支付合理对价。此时若公司或公司债权人要求补足抽逃的出资,甲需与乙承担连带责任。
  3. 法律责任的具体内容

    • 行政责任:根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,公司的发起人、股东在公司成立后抽逃出资的,由公司登记机关责令改正,并处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。这一规定同样适用于受让股东,即如果受让股东在公司成立后抽逃其出资(或协助原股东抽逃出资),也将面临相应的行政处罚。
    • 民事责任:抽逃出资的股东需要对公司、其他股东以及债权人承担民事赔偿责任。若公司不能清偿债务,抽逃出资的股东应在所抽逃资本范围内承担清偿责任。受让股东如果因知情或共同欺诈而承担连带责任,也需以其个人财产来弥补损失。
    • 刑事责任:如果抽逃出资的行为数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,还可能构成抽逃出资罪,需要承担刑事责任。受让股东如果参与策划、协助原股东抽逃出资,且抽逃出资的行为达到了刑法规定的追诉标准,受让股东可能会被认定为抽逃出资罪的共犯。
  4. 建议

    • 为避免潜在的法律风险,建议受让股东在进行股权转让前,务必对目标公司进行充分的尽职调查,确保了解公司的财务状况和股东的出资情况。
    • 在签订股权转让协议时,应明确约定双方的权利和义务,特别是关于出资责任的条款。如果可能的话,可以要求出让股东提供公司财务资料的原件或复印件,以便进行核实。

综上所述,受让股东是否对原股东的抽逃出资行为负责,主要取决于其在受让股权时是否知情以及是否支付了合理对价。如果你在这方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请随时向我咨询。