确认股权代持协议无效的案由怎么写-刘美锋律师|法行宝
2026-03-07 公司事务

在撰写确认股权代持协议无效的案由时,我们需要结合股权代持协议可能无效的具体情形,以及相关法律法规的规定,来构建一个清晰、有逻辑且符合法律要求的案由。以下是一个详细的撰写建议:

案由:确认股权代持协议无效纠纷

一、案件背景与事实概述

(此处简要描述案件的基本情况,包括原告、被告的身份信息,股权代持协议的签订时间、主要内容,以及引发纠纷的具体事实或事件。例如:“原告[原告姓名/公司名称]与被告[被告姓名/公司名称]于[签订日期]签订了《股权代持协议》,约定由被告代原告持有[公司名称]的[具体比例]股权。现因[具体原因,如协议违反法律法规、损害国家利益等],原告认为该协议无效,故诉至法院。”)

二、股权代持协议无效的具体情形及法律依据

  1. 违反法律、行政法规的强制性规定

    • 情形描述:股权代持协议若违反法律、行政法规的强制性规定,特别是效力性强制规定,将被认定无效。例如,协议可能规避了国家关于特殊行业准入资格的强制性规定,或逃避了公司法等相关法律法规中关于股权设立、变更的强制性要求。
    • 法律依据:《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款:“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”
  2. 损害国家利益或社会公共利益

    • 情形描述:如果股权代持协议的签订和履行损害了国家的经济安全、税收利益等重大国家利益,或危害到社会公共秩序、善良风俗等社会公共利益,该协议将被判定无效。
    • 法律依据:同样可引用《中华人民共和国民法典》中关于民事法律行为无效的相关规定,并结合具体损害国家利益或社会公共利益的情形进行阐述。
  3. 恶意串通,损害他人合法权益

    • 情形描述:名义股东和实际出资人恶意串通,通过代持协议损害其他股东、债权人或公司的合法权益,如为了逃避债务而进行的股权转移代持。
    • 法律依据:《中华人民共和国民法典》第一百五十四条:“行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。”
  4. 以合法形式掩盖非法目的

    • 情形描述:股权代持协议若只是以合法形式作为掩盖,实际上是为了达到非法目的(如行贿受贿、洗钱等),那么这种协议也是无效的。
    • 法律依据:可结合《中华人民共和国民法典》中关于民事法律行为无效的相关规定,以及具体非法目的进行阐述。
  5. 合同主体资格问题

    • 情形描述:如一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益,或合同由无民事行为能力人签订,或行为人与相对人以虚假的意思表示签订合同,这些情况下股权代持协议均无效。
    • 法律依据:《中华人民共和国民法典》中关于民事法律行为效力、欺诈、胁迫、无民事行为能力人等相关规定。
  6. 特定情况下的特殊规定

    • 情形描述:如公司章程对股权转让有特殊规定且未遵守,或国有股权转让未经主管部门审批等特定情况下,股权代持协议可能无效。
    • 法律依据:需结合具体公司章程、相关法规或政策进行阐述。

三、诉讼请求与理由

(此处明确原告的诉讼请求,如“请求法院依法确认原、被告之间签订的《股权代持协议》无效”,并详细阐述请求确认协议无效的理由,即上述股权代持协议无效的具体情形及法律依据。)

四、结语

(此处可简要总结案件的核心争议点,强调原告请求确认股权代持协议无效的合理性和合法性,并表达对法院公正裁决的期待。)

在撰写案由时,务必确保事实描述准确、法律依据充分、逻辑清晰严密,以便法院能够全面、客观地了解案件情况,并依法作出公正裁决。