对赌协议请求股东受让股权有效吗-陈俊律师|法行宝
2026-02-28 公司事务

对赌协议中请求股东受让股权的条款,在符合法律规定和合同约定的前提下,通常是有效的。以下是对这一问题的详细分析:

一、对赌协议的法律性质

对赌协议,又称估值调整协议,是投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从法律性质上看,对赌协议属于合同的一种,其有效性受《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)合同编相关规定的调整。

二、股东受让股权条款的有效性

  1. 合同自由原则:

    • 根据《民法典》的相关规定,合同双方当事人在不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗的前提下,有权自由约定合同的内容。因此,对赌协议中约定股东受让股权的条款,只要双方意思表示真实,且不违反法律、行政法规的强制性规定,就是有效的。
  2. 股权转让的合法性:

    • 股权转让是公司法允许的行为,只要符合公司章程和公司法的相关规定,如经过其他股东过半数同意(对于有限责任公司)、遵守优先购买权等规定,股权转让就是合法的。因此,对赌协议中约定的股东受让股权,如果符合这些条件,就是有效的。
  3. 不违反法律、行政法规的强制性规定:

    • 对赌协议中的股东受让股权条款,不能违反法律、行政法规的强制性规定。例如,不能违反证券法关于股权转让的限制性规定,不能违反公司法关于股权转让的程序性规定等。如果违反了这些规定,该条款可能被认定为无效。

三、可能影响条款有效性的因素

  1. 对赌目标的合理性:

    • 如果对赌协议中设定的目标过于苛刻或不合理,导致融资方无法实现,从而触发股权回购条款,这可能被视为显失公平或欺诈,从而影响条款的有效性。但这种情况通常需要通过司法程序来认定。
  2. 履行能力:

    • 如果股东在触发股权回购条件时,没有足够的资金或资产来履行回购义务,这可能导致条款无法实际执行。但这并不影响条款本身的法律效力,只是可能导致实际履行上的困难。
  3. 公司资本维持原则:

    • 在某些情况下,如果股权回购导致公司资本减少,可能违反公司资本维持原则,从而影响条款的有效性。但这种情况通常比较复杂,需要具体分析回购的资金来源、回购后的公司资本状况等因素。

四、实践建议

  1. 明确约定对赌目标和条件:

    • 在签订对赌协议时,应明确约定对赌的目标、条件、触发机制以及股权回购的具体条款,以避免未来产生纠纷。
  2. 遵守法律、行政法规的强制性规定:

    • 在约定股东受让股权条款时,应确保不违反法律、行政法规的强制性规定,如证券法、公司法等相关规定。
  3. 考虑实际履行能力:

    • 在设定股权回购条款时,应考虑股东的实际履行能力,避免设定过于苛刻或无法实现的条款。
  4. 寻求专业法律意见:

    • 在签订对赌协议前,建议寻求专业律师的法律意见,以确保协议的合法性和有效性。

总结来说,对赌协议中请求股东受让股权的条款,在符合法律规定和合同约定的前提下,通常是有效的。但具体条款的有效性还需根据对赌目标的合理性、履行能力以及公司资本维持原则等因素进行综合判断。如果您有具体的对赌协议或相关法律问题,欢迎直接向我咨询。