抽逃出资后股权转让以公司法那一条法律依据-陈晓辉律师

抽逃出资后股权转让以公司法那一条法律依据-陈晓辉律师｜法行宝

2026-02-19 公司事务

针对“抽逃出资后股权转让的法律依据”这一问题，核心结论如下：

抽逃出资的认定依据
根据《中华人民共和国公司法》第三十五条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条，股东在公司成立后不得抽逃出资。若股东通过以下行为抽逃出资，即使后续转让股权，仍需承担法律责任：
- 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
- 虚构债权债务关系将出资转出；
- 利用关联交易将出资转出；
- 其他未经法定程序抽回出资的行为。

示例：股东A通过伪造合同将公司资金500万元转至个人账户，后将股权转让给B。即使股权已转让，A仍需向公司返还500万元及利息，并可能对债权人承担补充赔偿责任。

抽逃出资后股权转让的责任承担
- 转让人（原股东）的责任：
  根据《公司法解释三》第十四条，抽逃出资的股东需对公司返还出资本息，并对其他足额出资股东承担违约责任。若公司财产不足以清偿债务，原股东还需在抽逃出资本息范围内对债权人承担补充赔偿责任，股权转让不影响责任承担。
  法律依据：
  - 《公司法》第三十五条：股东不得抽逃出资。
  - 《公司法解释三》第十四条：股东抽逃出资的，公司或其他股东可要求其返还出资本息；债权人可要求其在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
- 受让人（新股东）的责任：
  若受让人明知或应知转让人存在抽逃出资行为仍受让股权，可能需承担连带责任；若受让人不知情且支付合理对价，可依据善意取得制度免除责任，但公司仍可要求原股东补足出资。
  法律依据：
  - 《民法典》第一千一百六十八条：二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。
  - 司法实践中，法院会审查受让人是否尽到合理注意义务（如核查财务报表、验资报告）。
行政与刑事责任
- 行政责任：
  根据《公司法》第二百零一条，抽逃出资的股东可被处以抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款，并被列入失信名单，限制高消费及参与政府采购等活动。
- 刑事责任：
  若抽逃出资数额巨大、后果严重或有其他恶劣情节，可能构成《刑法》第一百五十九条规定的抽逃出资罪，处五年以下有期徒刑或拘役，并处或单处虚假出资金额或抽逃出资金额2%以上10%以下罚金。

法律建议：

若您是股权转让方：
1. 确保转让前已完成实缴出资，并留存出资凭证（如银行转账记录、验资报告）；
2. 避免通过虚构交易、关联交易等方式抽逃出资，否则即使转让股权仍需承担法律责任。
若您是股权受让方：
1. 在尽职调查中重点核查目标公司财务合规性，要求转让人提供最近三年的财务报表、审计报告及银行流水；
2. 若发现抽逃出资迹象，要求转让人补足出资或调整股权转让价格，并在合同中明确违约责任。
若您是公司或其他股东：
1. 发现股东抽逃出资后，立即要求其返还出资本息，并可提起股东代表诉讼；
2. 若股东拒不返还，可向市场监管部门举报或向法院申请强制执行。