抽逃出资后转让 受让人是否承担责任吗-吴多多律师|法行宝
2026-02-09 公司事务

结论前置:在抽逃出资后转让股权的情况下,受让人是否承担责任主要取决于其是否知情或存在过错。若受让人知情或存在过错,则可能需要承担连带责任;若受让人不知情且无过错,则通常不需要承担责任。

详细分析:

  1. 抽逃出资行为的认定:

    • 抽逃出资是指公司验资注册后,股东将所缴出资暗中撤回,却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。这种行为违反了《中华人民共和国公司法》关于股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额的规定。
  2. 受让人承担责任的情况:

    • 知情或应知:如果受让人在明知或应知转让方存在抽逃出资行为的情况下仍然接受股权转让,那么受让人可能需要与转让方一起对公司或其他股东承担连带赔偿责任。例如,若受让人在受让股权时,已经通过某种途径了解到转让方存在抽逃出资的行为,但仍然选择受让,那么在此情况下,受让人就需要承担相应的法律责任。
    • 未尽审查义务:即使受让人声称不知情,但如果其未尽到必要的审查义务,如未对转让方的出资情况进行核实,也可能被视为存在过错,从而需要承担一定的责任。
  3. 受让人不承担责任的情况:

    • 不知情且无过错:如果受让人在不知情的情况下接受了股权转让,且能够证明其支付了合理的对价并尽到了必要的审查义务(如对转让方的出资情况进行了合理的核实),则通常不需要承担抽逃出资的责任。但一旦发现问题,应及时采取措施防止损失扩大,并积极配合相关部门进行调查处理。
  4. 转让方(原股东)的责任:

    • 无论股权是否转让,抽逃出资的股东都应对其抽逃行为负责。他们可能需要向公司返还抽逃的出资本息,并承担相应的赔偿责任。在极端情况下,如抽逃出资数额巨大、后果严重或者有其他严重情节,还可能构成犯罪,需要承担刑事责任。
    • 如果原股东在转让股权时隐瞒了抽逃出资的事实,或者与受让方串通进行虚假转让以逃避责任,那么原股东就可能被追究法律责任。

法律依据:

  • 《中华人民共和国公司法》第三十五条规定:“公司成立后,股东不得抽逃出资。”
  • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条明确了抽逃出资的具体情形,包括制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出等。
  • 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。”

建议:

  • 对于受让人而言,在接受股权转让前,应对转让方的出资情况进行充分的核实和调查,以确保自己的权益不受损害。
  • 对于转让方而言,应遵守法律法规,不得抽逃出资,并在转让股权时如实告知受让人相关情况,以避免法律纠纷。

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