在两人合伙开公司，其中一人仅出钱，另一人既出钱又出力的情况下，股权分配确实是一个需要细致考虑和协商的问题。以下是我为您提供的详细解答：
一、股权分配的基本原则
出资与贡献并重：
- 出资方的资金贡献是公司运营的基础，应得到相应的股权回报。
- 出力方的劳务贡献，包括其专业技能、经验、时间投入等，同样对公司的发展至关重要，也应通过股权形式得到体现。
公平合理：
- 股权分配应确保双方都能接受，并认为分配结果是公平的，这有助于维护合伙关系的稳定。
二、具体分配方法
综合评估双方贡献：
- 对出资方的资金贡献进行量化评估，明确其投入的资金数额及资金的风险和时间价值。
- 对出力方的工作内容、强度、专业技能和经验进行评估，考虑其对公司业务的实际贡献和潜在价值。
- 如果出力方还投入了部分资金，这部分资金也应纳入评估范围。
确定股权比例：
- 在综合评估双方贡献的基础上，通过协商确定一个合理的股权比例。例如，如果出资方投入了大部分资金，但出力方在技术、管理或市场方面具有独特优势，那么股权比例可能不是简单的资金比例分配，而是会向出力方适当倾斜。
- 可以考虑将股权分为资金股和人力股两部分，资金股按照资金出资比例分配，人力股则根据出力方的贡献进行分配。
设立动态调整机制：
- 随着公司的发展，双方的贡献可能会发生变化。因此，建议在合伙协议中设立动态调整机制，根据公司发展阶段和双方贡献的变化适时调整股权比例。
- 调整机制可以设定具体的考核指标，如业绩目标、技术研发成果、市场拓展情况等，根据考核指标的完成情况来调整股权比例。
三、其他重要考虑
股权控制权：
- 在确定股权比例时，要考虑公司的控制权问题。确保公司决策的高效执行，避免出现决策僵局。
- 双方可以协商确定控制权安排，如一方拥有绝对控制权或相对控制权，或者通过设立董事会、监事会等机构来实现公司治理。
股权退出机制：
- 提前约定好双方的股权退出机制，包括在何种情况下股东可以退出、退出的价格如何确定等。
- 这有助于避免在公司发展过程中因股东退出产生纠纷，影响公司的正常运营。
利润分配与亏损分担：
- 根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，合伙企业的利润分配和亏损分担应按照合伙协议的约定办理。
- 在股权分配的同时，也应明确利润和亏损的分配方式，确保双方的权益得到保障。
四、实际操作建议
签订正式合伙协议：
- 无论选择哪种分配方式，都应在合伙协议中明确约定股权分配比例、调整机制、控制权安排、退出机制等关键条款。
- 合伙协议应由专业律师起草和审核，确保其合法性和有效性。
充分沟通协商：
- 股权分配是一个复杂而敏感的问题，需要双方充分沟通、协商并达成共识。
- 在协商过程中，可以引入第三方专业调解，如律师、财务顾问或行业专家，帮助达成合理的股权分配协议。
考虑未来发展和激励机制：
- 在协议中考虑公司的未来发展以及激励机制的设计，如设定与公司业绩挂钩的股权激励计划，激发双方的积极性和创造力。
综上所述，两人合伙开公司时的股权分配应综合考虑多种因素，并通过协商确定一个公平合理的分配比例。同时，应确保所有约定均以书面形式记录在合伙协议中，并经所有股东签字确认，以保障双方的权益和合伙企业的稳定发展。