公司法关于可变更 追加为被执行人的法定情形-马新丽律师|法行宝
2026-02-01 公司事务

在公司法及相关司法解释的框架下,关于可变更、追加为被执行人的法定情形,主要依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》等相关法律法规,以下是一些具体的法定情形及分析:

  1. 未缴纳或未足额缴纳出资的股东

    • 情形:若作为被执行人的营利法人(如公司)财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人可以申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,要求其在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。
    • 分析:股东有义务按照公司章程的规定按时足额缴纳出资。若股东未履行或未全面履行出资义务,导致公司财产不足以清偿债务,该股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。此时,申请执行人有权申请追加该股东为被执行人。
  2. 抽逃出资的股东

    • 情形:同样,若公司财产不足以清偿债务,申请执行人可以申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人,要求其在抽逃出资的范围内承担责任。
    • 分析:股东在公司成立后,不得抽逃出资。若股东抽逃出资,导致公司财产减少,无法清偿债务,该股东应在抽逃出资的范围内对公司债务承担责任。申请执行人可据此申请追加该股东为被执行人。
  3. 未依法履行出资义务的原股东及受让股东

    • 情形:若公司财产不足以清偿债务,且其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人可以申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,要求其在未依法出资的范围内承担责任。同时,若受让人对此知道或者应当知道,也可申请追加该受让人为被执行人。
    • 分析:股东在转让股权时,应确保已依法履行出资义务。若未履行即转让股权,导致公司财产不足以清偿债务,原股东应在未依法出资的范围内承担责任。受让人若明知或应知转让方未履行出资义务而仍然受让股权,也可能需承担相应责任。
  4. 一人有限责任公司的股东

    • 情形:若作为被执行人的一人有限责任公司财产不足以清偿债务,且股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人可以申请变更、追加该股东为被执行人,要求其对公司债务承担连带责任。
    • 分析:一人有限责任公司的股东需证明公司财产独立于自己的财产。若不能证明,当公司财产不足以清偿债务时,股东可能需对公司债务承担连带责任。此时,申请执行人有权申请追加该股东为被执行人。
  5. 未经清算即办理注销登记的公司股东等

    • 情形:若公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,申请执行人可以申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人,要求其对公司债务承担连带清偿责任。
    • 分析:公司在注销前应进行清算,以确保公司债务的清偿。若未经清算即办理注销登记,导致公司无法清算,相关责任人(如有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东)可能需对公司债务承担连带清偿责任。

在处理此类问题时,还需注意以下几点法律建议:

  • 申请执行人在申请变更、追加被执行人时,应提供充分的证据证明被执行人存在上述法定情形。
  • 法院在审查申请时,会依法进行听证或调查,以确保变更、追加被执行人的合法性和合理性。
  • 若对法院的裁定不服,相关当事人可以依法提起复议或诉讼,以维护自己的合法权益。

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