抽逃出资 针对的原始股东还是受让股东-许彬律师|法行宝
2026-01-26 公司事务

抽逃出资主要针对的是原始股东,但在特定情况下,受让股东也可能需要承担相应责任。以下是对这一问题的详细分析:

一、原始股东的责任

原始股东,即公司设立时的出资人,如果他们在公司成立后抽逃出资,显然违反了公司法的规定,需要承担相应的法律责任。这种责任包括行政责任、民事责任,甚至在情节严重的情况下,还可能构成刑事责任。

  1. 行政责任:根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,公司的发起人、股东在公司成立后抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,并处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

  2. 民事责任:抽逃出资的股东需要对公司、其他股东以及债权人承担民事赔偿责任。若公司不能清偿债务,抽逃出资的股东应在所抽逃资本范围内承担清偿责任。

  3. 刑事责任:如果抽逃出资的行为数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,还可能构成抽逃出资罪,需要承担刑事责任。

二、受让股东的责任

受让股东的责任则相对复杂,主要取决于他们在受让股权时是否知情以及是否支付了合理对价。

  1. 不知情且支付合理对价:

    • 如果受让股东在受让股权时,不知道也不应当知道原股东存在抽逃出资的情形,并且支付了合理的对价,那么他们属于善意取得股权,通常无需对原股东的抽逃出资行为承担责任。
    • 举例:甲从乙处受让了丙公司的股权,甲在受让股权时,乙向甲出示了完整的公司财务资料,未显示有抽逃出资情况,且公司其他文件、登记信息等也未体现该问题。甲支付了合理对价。后来发现乙此前抽逃了出资,这种情况下甲作为善意受让股东通常不用对抽逃出资负责,但有义务协助追回。
  2. 知情或未支付合理对价:

    • 若受让股东在受让股权时知道或者应当知道原股东抽逃出资的事实,仍然受让该股权,且未支付合理对价,那么他们可能需要与原股东承担连带责任。
    • 法律依据:根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
    • 举例:甲在受让乙持有的丙公司股权时,乙明确告知甲其曾从公司抽逃了部分出资,或者甲通过查阅公司的内部资料、与其他股东交流等途径能够了解到乙抽逃出资的事实,甲仍然受让该股权且未支付合理对价。此时若公司或公司债权人要求补足抽逃的出资,甲需与乙承担连带责任。

三、建议与风险提示

  1. 尽职调查:为避免潜在的法律风险,建议受让股东在进行股权转让前,务必对目标公司进行充分的尽职调查,确保了解公司的财务状况和股东的出资情况。

  2. 合同条款:在签订股权转让协议时,应明确约定双方的权利和义务,特别是关于出资责任的条款。这有助于在发生纠纷时,明确各方的责任和义务。

  3. 法律风险:抽逃出资不仅可能损害公司和债权人的利益,还可能对受让股东自身带来法律风险。因此,在受让股权时,务必谨慎行事,确保自己的权益不受损害。

作为专业律师,我建议你在进行股权转让时,务必咨询专业法律意见,以确保自己的权益得到充分保障。如果你有任何关于公司法务、股权转让等方面的法律问题,都可以直接向我咨询。