关于公司设立分公司权限归属的问题，这主要取决于公司的章程以及相关法律法规的规定，但通常情况下，设立分公司的决策权在董事会而非股东会。以下从不同角度为您详细分析：

1. 公司章程的约定：

   • 公司章程是公司的“宪法”，它规定了公司的组织结构、管理权限等核心事项。因此，首先应查阅公司章程，看其中是否明确规定了设立分公司的决策权归属。如果章程中有明确规定，那么应遵循章程的规定。

2. 董事会的职权：

   • 在大多数情况下，董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营和管理决策。设立分公司属于公司的重大经营决策之一，因此，如果公司章程没有特别规定，那么设立分公司的决策权通常属于董事会。董事会可以根据公司的战略规划和市场情况，决定是否设立分公司以及分公司的具体设立方案。

3. 股东会的职权：

   • 股东会是公司的权力机构，它主要负责审议和批准公司的重大事项，如修改公司章程、增减注册资本、合并分立等。虽然设立分公司也是公司的重要事项，但在大多数情况下，它并不属于股东会必须审议和批准的事项。当然，如果公司章程特别规定设立分公司需要股东会批准，或者股东会认为设立分公司涉及公司重大利益需要审议，那么也可以召开股东会进行审议。

4. 法律法规的规定：

   • 除了公司章程和董事会、股东会的职权外，还需要考虑相关法律法规的规定。例如，《公司法》等法律法规可能对公司设立分公司的程序、条件等有具体规定，但这些规定通常并不直接涉及设立分公司的决策权归属。因此，在判断设立分公司权限归属时，应主要依据公司章程和董事会、股东会的职权划分。

建议：

• 在实际操作中，为了明确设立分公司的决策权归属，建议公司在章程中明确规定相关事项，以避免后续产生争议。
• 如果公司章程没有明确规定，或者规定不够明确，那么可以召开董事会或股东会进行审议和决定，并确保决策过程符合公司章程和法律法规的规定。

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