在明确公司亏损的情况下，撰写退股协议需特别注意风险分配、债务承担及程序合法性，核心要点如下：

1. 协议主体与基础信息

• 股东身份确认：明确退股方（原股东）与受让方（其他股东或第三方）的全称、身份证号/统一社会信用代码，避免主体模糊。
• 公司现状说明：在协议开头载明“公司目前处于亏损状态，经审计/评估确认净资产为XX元”，并附最近一期财务报表作为附件，固定亏损事实。

2. 退股方式与对价调整

• 股权转让型退股：
  • 若受让方为其他股东，需明确“转让价格以公司净资产为基础，结合亏损比例调整为XX元”（例如：原估值100万，亏损30%后调整为70万）。
  • 若公司无偿债能力，可约定“受让方以零对价或象征性价格（如1元）受让股权，同时豁免原股东对公司债务的连带责任”。
• 减资型退股：
  • 需经代表2/3以上表决权股东通过减资决议，并在协议中约定“公司减少注册资本XX元，退股方按持股比例收回出资XX元”。
  • 同步修改公司章程，并办理工商变更登记。

3. 亏损与债务承担规则

• 明确时间节点：以“股权交割日”为界，此前产生的债务由退股方按持股比例承担，此后债务由剩余股东承担。
• 例外条款：若亏损因退股方过错导致（如抽逃出资、违规经营），需约定“退股方对特定债务承担无限连带责任”。
• 担保条款：可要求剩余股东提供个人担保或预留部分退股款作为债务保证金（例如：“退股款分3期支付，每期支付前需确认无新增债务”）。

4. 程序合法性保障

• 股东会决议：附经全体股东签字的同意退股决议，证明程序合规。
• 优先购买权行使：若受让方为第三方，需明确其他股东已放弃优先购买权（例如：“其他股东自收到通知之日起30日内未行使优先购买权”）。
• 工商变更登记：约定“协议生效后10日内，双方配合办理股权变更登记，逾期每日按未付金额的0.1%支付违约金”。

5. 违约责任与争议解决

• 违约情形：列举“未按时支付退股款、隐瞒债务、阻碍变更登记”等具体违约行为。
• 救济方式：约定“违约方需赔偿守约方直接损失及可得利益损失，并承担律师费、诉讼费等费用”。
• 争议管辖：明确“因本协议产生的争议，由公司住所地法院管辖”，避免管辖权争议。

示例条款（股权转让型退股）：

第三条 转让价格与支付
3.1 双方确认，截至本协议签署日，公司经审计净资产为-50万元，甲方（退股方）原持股比例30%，对应净资产份额为-15万元。
3.2 乙方（受让方）同意以0元受让甲方全部股权，并豁免甲方对公司现有债务的清偿责任。
3.3 甲方承诺，若因其在股权交割日前的原因导致公司新增债务，由甲方承担无限连带责任。

特别提醒：公司亏损时退股易引发股东纠纷，建议协议签署前由会计师事务所出具专项审计报告，并由公证处对协议签署过程进行公证。如有具体条款需要设计，可直接向我咨询细节。